ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.07.2019

Дело № А40-169343/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2019  

Полный текст постановления изготовлен  09.07.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Нечаева, З.А. Аталиковой, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО8 – ФИО1, ФИО2 (доверенность от 07.12.2018),

от ФИО3 – ФИО4, ФИО5 (доверенность от 03.10.2018), ФИО6 (доверенность от 19.04.2019),

рассмотрев 02.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу                                ФИО8

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019,

принятое судьями Е.А. Ким, М.Е. Верстовой, Б.В. Стешаном,

по иску ФИО3

к ФИО8, АО ВТБ Регистратор, при участии третьего лица АО "Конструкторское Бюро "КОРУНД-М"

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций АО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "КОРУНД-М"; об обязании возвратить ФИО3 обыкновенные именные акции АО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "КОРУНД-М"; об обязании АО ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "КОРУНД-М" от ФИО8 к ФИО3

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО8, АО ВТБ Регистратор с требованиями:

- расторгнуть договор купли-продажи обыкновенных именных акций            АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью               1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук, основанный на Соглашении от 25.03.2011, заключенный между ФИО3 как продавца, с одной стороны, и ФИО7 и ФИО8 как супругами и покупателями, с другой стороны;

- обязать ФИО8 возвратить ФИО3 обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук;

- обязать АО ВТБ Регистратор осуществить учёт перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук от ФИО8 к ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом апелляционного суда, ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на ошибочность вывода апелляционного суда о существовании между ФИО3 и ФИО7 возмездного устного договора купли-продажи акций, основанного на соглашении от 25.03.2011. Ссылается на пропуск срока исковой давности, а также наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3 поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители               ФИО8 поддержали доводы жалобы, представители ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что между ним и покойным мужем ответчика (ФИО7) было заключено Соглашение от 25.03.2011, согласно пункту 3 которого ФИО3 как единственный акционер, после завершения работ по Первому этапу, продаст ФИО7 часть акций ОАО КБ «Корунд-М» (размер и цена пакета определяются отдельным соглашением).

Основываясь на указанном, истец утверждает, что впоследствии, между ним и ФИО7 (после 25.03.2011) был заключен устный договор купли-продажи 50 % акций Общества, однако цену акций и срок ее уплаты стороны в этом договоре купли-продажи не согласовали.

При этом истец утверждает, что проданные им ФИО7 акции подлежали оплате по рыночной стоимости, которую по состоянию на 2018 год он определяет в 310 000 000 руб. на основании представленного отчета  об оценке.

Ссылаясь на имевший место факт неоплаты акций, истец требует расторгнуть договор купли-продажи и возвратить ему ему акции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено ни одного доказательства существования между ним и ФИО7 спорного договора купли-продажи, а равно - факта неоплаты ФИО7 покупной цены. Более того, истец не обосновал, что акции приобретались ФИО7 по возмездной сделке именно у него.

Довод истца об исключительно устном характере сделки был отклонен судом как противоречащий представленным в материалы дела документам. Из журнала учета входящих документов следует, что между истцом и покойным супругом ФИО8 ФИО7 существовали договорные отношения по передаче акций. Вместе с тем, истцом не представлено никаких доказательств возмездности таких отношений, а также того, что на стороне ФИО7 имелась задолженность перед истцом. Истец не подтвердил, что между ним и ФИО7 были согласованы конкретные порядок, сроки и размеры платежей за акции.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Так, по состоянию на 09.04.2012 ФИО7 уже являлся акционером АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М», однако истец обратился в суд только спустя 7 лет после передачи акций.

Также отмечена ошибочность квалификации обязательства по оплате акций как обязательства до востребования.

Кроме того, суд отметил наличие в действиях истца признаков злоупотребления в связи с отсутствием каких-либо материальных претензий по вопросу оплаты акций при жизни контрагента, исковые требования заявлены  спустя 2 года после его смерти.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что в материалах дела имеются достаточные доказательства как заключения между ФИО3 и ФИО7 устного возмездного договора купли-продажи акций, так и исполнения указанного договора со стороны ФИО3.

Отметил, что условие о предмете договора купли-продажи акций было согласовано сторонами, что подтверждается данными регистрационного журнала Общества: 20.06.2011 ФИО3 передал в пользу ФИО7 акции, т.е. ровно 50 обыкновенных именных акций Общества, регистрационный выпуск           № 1-01-14294-А. Воля сторон договора была внешне выражена в передаче определенного вида (обыкновенные именные) и количества (50 шт.) акций определенного регистрационного выпуска (№ 1-01-14294-А) и определенного эмитента (Общество), что полностью соответствует требованиям п. 3.4.2 Положения и подтверждает согласование сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций.

При этом апелляционный суд указал, что срок исковой давности по настоящим требованиям начал течь с 13.03.2017, момента истечения десятидневного срока, установленного в требовании об оплате акций от 03.03.2017.

Также суд указал на отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска. 

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997             № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если ему предоставлены все документы, необходимые в соответствии с данным Положением, а также если предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с данным положением информацию. 

Согласно пункту 3.4.2 указанного положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, содержащего, в частности, следующую информацию: 

1) полное наименование эмитента; 

2) вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; 

3) количество передаваемых ценных бумаг; 

4) цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

В  представленной в материалы дела копии Журнала учета входящих документов и копии Регистрационного журнала имеется ссылка на передаточное распоряжение и договор купли-продажи ценных бумаг, представленных ФИО3 20.06.2011.

В материалы дела текст договора или передаточного акта не представлены.

Представители истца в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснили, что договор купли-продажи акций между ФИО3 и умершим ФИО7 был заключен в устной форме.

Исходя из данных обстоятельств, учитывая отсутствие возможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции) выводы апелляционного суда о неисполнении ответчиком обязательств и о наличии задолженности по устному договору купли-продажи акций является необоснованным.

Также суд округа не согласен с выводом апелляционного суда об отказе в применении срока исковой давности.

Отменяя решение суда, апелляционный суд сослался на пункт 2 статьи 200, пункт 2 статьи 314 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по обязательствам до востребования начинает течь только с момента истечения установленного кредитором срока добровольного исполнения, но не ранее предъявления им требования об исполнении обязательства. Поскольку  в требовании истца от 03.03.2017 был установлен десятидневный срок на добровольное исполнение, то срок исковой давности начал течь 13.03.2017 и к моменту предъявления иска не истек.

Однако, в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в данном случае невозможно однозначно установить, что устным договором не был предусмотрен срок его исполнения, учитывая переход права на акции к ФИО7 в 2011 году, у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность по их оплате, суд округа, принимая во внимание, что в период с 2011 года по 2017 год продавцом никаких действий по взысканию задолженности по договору купли-продажи акций не предпринималось и с иском в суд он обратился лишь в 2018 году через 7 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате акций, суд округа оглашается с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ для защиты нарушенного права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что Арбитражный суд города Москвы, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по делу № А40-169343/2018 отменить. 

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу № А40-169343/2018.

 

Председательствующий судья                                                    Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                               С.В. Нечаев

 

                                                                                                            З.А. Аталикова