ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

12 марта 2025 года Дело А55-25772/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.03.2025 в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу АО АКБ «Газбанк» на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по заявлению АО АКБ «Газбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов

 по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

представитель АО АКБ «Газбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 07.05.2024.

ФИО1 лично – паспорт.

представитель ФИО1 – ФИО3, доверенность от 26.06.2024.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2024 в отношении гражданина ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО4, член Союза АУ «Возрождение»; требование кредитора АО АКБ «Газбанк» включено в реестр требований кредиторов гражданина-должника в размере 6 989 002,81 рублей, в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника.

Также судебным актом выделено в отдельное производство требование АО АКБ «Газбанк» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 суммы в размере 421 168 659,90 руб., из которых: сумма основного долга - 310 223 744 руб., сумма просроченных процентов - 110 538 230,31 руб., сумма неустойки за просрочку оплаты основного долга - 406 685,59 руб. как обеспеченное залогом имущества должника - 9 000 обыкновенных именных акций АО «Самарахимпромторг», государственный регистрационный номер выпуска -1-01-01122-Е, залоговой стоимостью 109 000 000,00 руб.

По результатам рассмотрения выделенного в отдельное производство обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 24.12.2024 от отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд с заявлением, кредитор указывал, что 25.04.2013 между АО АКБ «Газбанк» и ООО «СДЦ Строй» (далее - Заемщик-1) заключен кредитный договор №6287кл (далее - Договор №6287кл) со сроком погашения не позднее 31.01.2023.

09.07.2013 между АО АКБ «Газбанк» и ООО «СДЦ Строй» заключен кредитный договор №6339кл (далее - Договор №6339кл) со сроком погашения не позднее 06.03.2019.

Надлежащее исполнение Заемщиком-1 обязательств по возврату кредитов по Договору №6287кл и по Договору №6339кл обеспечено залогом ценных бумаг, принадлежащих ФИО5 на основании договора о залоге ценных бумаг №5 от 26.04.2013 и договора о залоге ценных бумаг №6 от 16.07.2013, предметом которого являлись обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Самарахомоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-01122-Е в количестве 14 916 шт.

Впоследствии ценные бумаги с согласия Банка были переведены на счета ДЕПО новых владельцев с сохранением обременения в виде залога:

- 4500 акций - на счет ДЕПО, принадлежащий ФИО6;

- 4500 акций - на счет ДЕПО, принадлежащий ФИО7;

- 4 500 акций - на счет ДЕПО, принадлежащий ФИО1;

- 1 416 акций - на счет ДЕПО, принадлежащий ФИО8.

09.10.2018 ФИО7 продал ФИО1 4 500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-01122-Е на основании договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2022 по делу №А55-4845/2021 признано право ФИО1 на 4 500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенному с ФИО7

Таким образом, на основании договора купли-продажи акций от 07.02.2017, заключенного между ФИО5 и ФИО1, и договора купли-продажи акций б/н от 09.10.2018, заключенного между ФИО7 и ФИО1, ФИО1 является собственником 9 000 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е.

18.10.2018 Арбитражным судом Самарской области в отношении Заемщика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А55-29747/2018, определением Арбитражного Самарской области от 21.11.2018 Заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2019 по делу № А55-29747/2018 требования Банка в размере 717 246 788,53 руб. включены в состав требований кредиторов третьей очереди.

Ссылаясь на положения ст.ст. 334, 337 ГК РФ, заявитель указывает, что залогом имущества ФИО1 обеспечено исполнение требований Банка к ООО «СДЦ Строй» в размере, который имеет место по состоянию на дату, предшествующую дню признания основного должника (ООО «СДЦ Строй») несостоятельным (банкротом).

Согласно расчетам кредитора размер требований АО АКБ «Газбанк» к ООО «СДЦ Строй» по Договору 6339кл от 09.07.2013 по состоянию на 20.11.2018 с учетом произведенных погашений задолженности составляет 313 382 296,17 руб., из которых: сумма просроченного основного долга - 230 223 744 руб., сумма просроченных процентов - 83 158 552,17 руб.

Размер требований АО АКБ «Газбанк» к ООО «СДЦ Строй» по Договору 6287кл от 25.04.2013 по состоянию на 20.11.2018 составляет 107 786 363,73 руб., из которых: сумма просроченного основного долга - 80 000 000 руб., сумма просроченных процентов - 27 379 678,14 руб., сумма неустойки за просрочку основного долга - 406 685,59 руб.

Общий размер требований АО АКБ «Газбанк» к ФИО1 на основании Договора о залоге ценных бумаг №5 от 26.04.2013 и Договора о залоге ценных бумаг №6 от 16.07.2013 составляет 421 168 659,90 руб., из которых: сумма основного долга - 310 223 744 руб., сумма просроченных процентов - 110 538 230,31 руб., сумма неустойки за просрочку оплаты основного долга - 406 685,59 руб.

Отклоняя доводы кредитора, суд первой инстанции отметил, что размер требований банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, в данном случае должен определяться как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, стоимость которого, в свою очередь, определяется в договоре залога.

Как указал суд первой инстанции, согласно кредитным договорам № 6287кл от 25.04.2013, №6339кл от 09.07.2013, заключенным Банком с должником ООО «СДЦ Строй», ФИО1 является залогодателем на основании договора о залоге ценных бумаг №5 от 26.04.2013 и договора о залоге ценных бумаг №6 от 16.07.2013.

Согласно п. 2.3 договоров залога акции оцениваются сторонами по обоюдному согласию в общей сумме 54 500 000 руб. - залоговая стоимость. Залоговая стоимость одной акции составляет 3 654 руб. Таким образом, залоговая стоимость акций, принадлежащих ФИО1, составляет 32 886 000 руб.

В то же время, как установил суд первой инстанции, АО АКБ «Газбанк» ранее обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просило обратить взыскание на ценные бумаги: в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору №6287кл от 25.04.2013 в размере задолженности 107 786 363,73 руб., по Кредитному договору №6339кл от 09.07.2013 в размере задолженности 337 146 089,73руб., путем продажи с публичных торгов имущества, в том числе принадлежащих ФИО1 акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент – АО «Самарахимоптторг», государственный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость 1 руб., количество акций – 9 000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий – АО АКБ «ГАЗБАНК», установив начальную продажную стоимость в размере – 2 765 282 руб.

При этом, в рамках дела № А55-35368/2022 определением суда от 29.05.2024 назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости акций, принадлежащих ФИО8, ФИО6, ФИО1

Таким образом, как указал суд первой инстанции, в настоящее время в рамках дела № А55-35368/2022 рассматривается вопрос относительно рыночной стоимости акций АО «САМАРАХИМОПТТОРГ» по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам №А55-20323/2010 и №А55-27461/2019 об обращении взыскания на недвижимое имущество и права аренды, принадлежащих АО «Самарахимоптторг», в том числе принадлежащих ФИО1 акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент АО «Самарахимоптторг», государственный регистрационный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., количество акций - 9 000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий - АО АКБ «Газбанк».

Констатировав отсутствие сведений о рыночной стоимости предмета залога, суд первой инстанции отметил, что в результате удовлетворения требований кредитора может быть нарушен баланс интересов сторон, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления АО АКБ «Газбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества последнего.

Арбитражный апелляционный суд считает, что в данном случае имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58) при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Указанная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.12.2016 № 310-ЭС16-10887 по делу №А08-6511/2014, а также в пункте 18 Обзора судебной практики № 1(2017), и в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2021 по делу № А41-30030/2019.

Между тем неопределенность в вопросе стоимости заложенного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении обоснованно заявленных залоговым кредитором требований, а лишь свидетельствует о необходимости принятия судом и лицами, участвующим в споре, мер к ее установлению.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции имел возможность поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, либо обсудить с лицами участвующими в споре возможность отложения судебного заседания либо приостановления производства по спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-35368/2022.

Мнение суда первой инстанции о возможности кредитора повторно обратиться в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения дела № А55-35368/2022, является ошибочным, поскольку рассмотрение требования по существу в настоящем споре в данном случае предопределяет исход нового разбирательства (п. 2 ч.1. ст. 150 АПК РФ).

В то же время, как установил апелляционный суд, в настоящее время судебный акт по делу № А55-35368/2022 (решение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024) вступил в законную силу. Им обращено взыскание в том числе на принадлежащие ФИО1 акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент – АО «Самарахимоптторг», государственный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость 1 руб., количество акций – 9 000 штук, держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», депозитарий – АО АКБ «Газбанк», с установлением начальной продажной стоимости в размере 9 000 руб., определенной судом по результатам судебной экспертизы.

Как указано выше, стоимость заложенного имущества для цели определения размера требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В данном случае, вступившим в законную силу решением арбитражного суда об обращении взыскания на заложенное имущество определена начальная продажная цена спорного имущества (9 000 руб.), в пределах которой требование залогового кредитора и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки возражениям должника, изложенным в отзыве на апелляционную жалобы, наличие решения Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по делу № А55-35368/2022 не является само по себе препятствием для разрешения вопроса о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении требования у суда первой инстанции не имелось. Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ). В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по делу №А55-25772/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Включить требование АО АКБ «Газбанк» в реестр требований кредиторов ФИО1 в сумме 9000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО АКБ «Газбанк» расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб., которые подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.  

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЮ.А. Бондарева 

Я.А. Львов