ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-1921/2024

город Ростов-на-Дону

31 января 2025 года

15АП-19109/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочиной Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности № 163 от 02.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие «Родина»на решение Арбитражного суда Республики Адыгеяот 28.11.2024 по делу № А01-1921/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гермес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие «Родина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о взыскании задолженности и пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гермес» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие «Родина»  (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 17.11.2023 N 25-23/з в размере 919 233 руб., пени в размере 4 871 руб. 93 коп.

Заявленные требования основаны на статьях 309 – 310, 486 ГК РФ и мотивированы неисполнением покупателем обязанности по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.11.2024  с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки от 17.11.2023 N 25-23/з в размере 919 233 рублей, пени за период с 15.03.2024 по 06.05.2024 в размере 4 871 рубля 93 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 21 482 рубля, а всего - 945 586 рублей 93 копейки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора поставки, спецификация не была подписана, в связи с чем договор нельзя считать заключенным. Счет фактура не может быть признана документом, заменяющим собой соглашение об ассортименте, количестве, цене, порядке расчетов, об условиях и сроках поставки, поскольку подписана лицами, не обладающими полномочиями выступать от имени ООО АПП «Родина» при определении условий сделок. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.11.2023 между ООО АПП «Родина» (покупатель) и ООО ТК «Гермес» (поставщик) заключен договор поставки запасных частей в соответствии со Спецификациями, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 2.3 договора покупатель обязывался производить оплату товара в порядке и сроки, указанные в Спецификациях.

Платежи по договору производятся в рублях в течении 45 календарных дней, при условии что стоимость товара не превышает лимит (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 3.3 договора поставщик считается исполнившим обязанность по передаче товара с момента приемки покупателем товара по качеству (внешние дефекты), количеству, комплектности и ассортименту.

При приемке товара покупатель проводит проверку на предмет его соответствия договору, спецификации и товарной накладной. Приемка завершается подписанием сторона товарной накладной (форма торг-12).

ООО ТК «Гермес» передало, а ООО АПП «Родина» приняло товар на общую сумму 919 233 рубля, что подтверждается УПД N 23 от 29.01.2024.

Покупатель в установленный договором срок оплату товара не произвел, что стало основанием к направлению досудебного требования от 05.04.2024 N 311/И24 об оплате задолженности с указанием на возможное применение штрафных санкций.

Оставление претензий без удовлетворения стало основанием к обращению истца в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 454, 457, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из следующего. 

Из представленных в материалы дела товарно-сопроводительных документов следует, что истцом осуществлена поставка товара на сумму 919 233 рубля. Встречное исполнение обязательств по оплате товара ответчиком не исполнено, фактическая приемка товара не оспаривалась.

Отклоняя возражения ответчика о незаключенности договора виду отсутствия спецификации, содержащей ассортимент, стоимость, условия поставки и т.д., суд обоснованно принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Сам по себе факт отсутствия спецификаций не свидетельствует о незаключенности договора, принимая во внимание, что УПД от 29.01.2024 содержал сведения о наименовании, стоимости и количестве товара.

Условие договора купли-продажи о товаре в силу пункта 3 статьи 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений сторон о незаключенности договора до рассмотрения иска, доводы о незаключенности договора поставки по несогласованности его условий противоречат нормам действующего законодательства и представленным доказательствам.

В силу части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. При этом положения статей 432, 433 ГК РФ о моменте заключения договора, не исключают возможности согласования его существенных условий, и после составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных действий в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ.

На основании изложенного, действия сторон, приступивших к исполнению договора, квалифицируются судом как подтверждающие факт заключенности и действительности договора, следующий из установленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Довод ответчика о передаче товара ненадлежащего качества не подтвержден какими-либо доказательствами, в связи с чем обоснованно не принят судом первой инстанции. 

Апелляционный суд отмечает, что при вынесении на обсуждение вопроса о судебной экспертизе качества товара, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что спор по качеству отсутствует. В суде первой инстанции ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

Суд критически оценил  возражениям ответчика об отсутствии полномочий у сотрудников на приемку товара и подписание товарно-соповодительных документов.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно статье 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Сторонами по делу не оспаривалось, что в представленном УПД от 29.01.2024, помимо подписей заведующей складом ФИО3 и главного инженера ФИО4, имеется и печать ответчика.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

При этом согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса полномочия лица на совершение действий может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса). 

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. 

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2019 N 304-ЭС19-2559, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.07.2024 N Ф08-4936/2024 по делу N А53-16193/2023, от 15.05.2024 N Ф08-3088/2024 по делу N А25-4447/2022, от 15.02.2024 N Ф08-352/2024 по делу N А63-7157/2022 и др.).

По смыслу положений статьи 182 Гражданского кодекса при доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2024 N Ф08-352/2024 по делу N А63-7157/2022, от 28.11.2023 N Ф08-11943/2023 по делу N А32-14842/2023).

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик не заявлял.

 При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что требование о взыскании задолженности в размере 919 233 рубля подлежит удовлетворению.  

При этом апелляционный суд, в контексте доводов о смене участника общества, отмечает, что на дату спорной поставки смена исполнительного органа общества (управляющей компанией) уже была осуществлена. Доводы о недобросовестности исполнительного органа (после его замены) не приведены.

Пунктом 2.5, 5.3 договора стороны согласовали ответственность в виде неустойки в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 2.5 стороны установили порядок оплаты - 45 календарных дней, при условии, что стоимость товара не превышает лимит. Прямого указания на размер лимита стоимости товара договор не содержит.

С учетом изложенного, положения договора, подлежат истолкованию в пользу истца, как не допускающие исключения неустойки на просроченные платежи.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

В апелляционной жалобе расчет неустойки также не оспорен.

Ходатайство об уменьшении размера суммы пени в суд в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик не заявил, доказательства ее явной несоразмерности не представил. При этом процентная ставка неустойки не свидетельствует о наличии правовых или фактических оснований для ее снижения.

Установив факт просрочки исполнения обязательства, соответствие расчета неустойки договору и фактическим обстоятельствам дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в данной части.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, не опровергающими установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены или изменения судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение № 3290 от 06.12.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.11.2024 по делу № А01-1921/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин