ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-57941/2017

Дело № А40-133141/16

г. Москва

29 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей М.С. Сафроновой, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу 

ООО УК «Транс-ойл»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2017 

о включении в реестр требований кредиторов должника требование 

«НОТА-Юанк» (ПАО) в размере  1 140 373 555, 54 рублей 

по делу № А40-133141/16, принятое судьей Е.В. Луговик 

о признании несостоятельным (банкротом) ООО УК «Транс-ойл»

при участии в судебном заседании:

от ООО УК «Транс-ойл» - ФИО2, по дов. от 10.08.2017 г. 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***> (далее также – должник) в процедуре наблюдения, открытой определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2016, «НОТА-Юанк» (ПАО) (далее также – Банк) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования «НОТА-Юанк» (ПАО) в сумме 1 130 271 917 руб. 40 коп. (из которых 926 530 543 руб. 48 коп. – сумма основного долга и процентов за пользование кредитом, 203 741 373 руб. 92 коп. – сумма штрафов и неустоек).

Определением суда от 29.08.2017 заявление «НОТА-Юанк» (ПАО) удовлетворено с указанием об очередности удовлетворения требований с учетом положений пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Не согласившись с определением суда от 29.08.2017, ООО УК «Транс-ойл» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить указанное определение суда и принять по делу новый судебный акт. 

Заявитель считает, что при принятии судебного акта судом первой инстанции, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права. 

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить. 

Представитель конкурсного управляющего Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения.  

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнения представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве)  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, 28.08.2015 между «НОТА-Юанк» (ПАО) (кредитор) и ООО УК «Транс-ойл» (заемщик) заключен договор № 494/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор обязуется предоставлять заемщику кредит в рамках определенного лимита в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить все денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи в полном объеме и своевременно, а также исполнять свои обязательства перед кредитором, вытекающие из договора. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора лимит составляет 400 000 000 руб. 

Кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40701810806000000068, открытый в Банке. 

Условия кредитования оговорены сторонами в разделе 4 договора. Окончательный возврат суммы кредита осуществляется заемщиком не позднее 26.11.2015 (включительно) либо ранее наступления указанной даты в случаях, предусмотренных договором (пункт 4.4 договора от 28.08.2015). За пользование кредитом по договору заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 19,5 % годовых (пункт 4.6 договора от 28.08.2015). 

Разделом 6 договора от 28.08.2015 предусмотрено право кредитора на увеличение процентной ставки, предусмотренной пунктом 4.6 договора, до уровня ключевой ставки Банка России, действующей на дату такого нарушения, увеличенной на 20 % годовых, в случае нарушения заемщиком срока возврата кредита (транша) и/или нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных договором. 

Во исполнение своих обязательств по договору № 494/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 28.08.2015 Банк перечислил различными траншами денежные средства на расчетный счет заемщика в сумме 398 505 000 руб., что подтверждается выпиской по счету, представленной в материалах дела. 

Также 27.08.2015 между «НОТА-Юанк» (ПАО) (кредитор) и ООО УК «Транс-ойл» (заемщик) заключен договор № 495/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор обязуется предоставлять заемщику кредит в рамках определенного лимита в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить все денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи в полном объеме и своевременно, а также исполнять свои обязательства перед кредитором, вытекающие из договора. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора лимит составляет 400 000 000 руб. 

Кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40701810806000000069, открытый в Банке. 

Условия кредитования оговорены сторонами в разделе 4 договора. Окончательный возврат суммы кредита осуществляется заемщиком не позднее 25.08.2016 (включительно) либо ранее наступления указанной даты в случаях, предусмотренных договором (пункт 4.4 договора от 27.08.2015). За пользование кредитом по договору заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 21 % годовых (пункт 4.6 договора от 27.08.2015). 

Разделом 6 договора от 27.08.2015 предусмотрено право кредитора на увеличение процентной ставки, предусмотренной пунктом 4.6 договора, до уровня ключевой ставки Банка России, действующей на дату такого нарушения, увеличенной на 20 % годовых, в случае нарушения заемщиком срока возврата кредита (транша) и/или нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных договором. 

Во исполнение своих обязательств по договору № 495/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.08.2015 Банк перечислил различными траншами денежные средства на расчетный счет заемщика в сумме 400 000 000 руб., что подтверждается выпиской по счету, представленной в материалах дела.

В соответствии с условиями исследованных судом договоров кредитор  предоставил заемщику денежные средства. Заемщик в установленный срок денежные средства не вернул.

Таким образом, в связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, сумма задолженности должника перед банком по указанным кредитным договорам составляет 1 140 373 555 руб. 54 коп., из которых основной долг составляет 936 324 770 руб. 94 коп., сумма неустойки 204 048 784 руб. 68 коп. 

Расчет суммы требований проверен судом апелляционной инстанции, признается судом методологически и математически верным, соответствующим условиям договоров. 

Доказательств обратного на момент рассмотрения апелляционной жалобы заявителем в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доводы апелляционной жалобы о прекращении обязательств по кредитным договорам ввиду их непризнания недействительными в судебном порядке исходят из неверного толкования норм права и отклоняются судом. 

Иные доводы апелляционной жалобы так же несостоятельны, поскольку материалами дела подтверждается факт перечисления Банком кредитных средств заемщику, доказательств своевременного и полного исполнения обязательств по возврату суммы кредита и процентов по договорам не представлено. 

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2017 по делу № А40-133141/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО УК «Транс-ойл»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:П.А. Порывкин

Судьи:М.С. Сафронова

А.С. Маслов