АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-15425/2020

г. Иркутск

15 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2022 года. Полный текст решения изготовлен 15 марта 2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Тах Д.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АРИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 665700, область Иркутская, город Братск, Промышленный район п 02, дом 27)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский медведь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 665651, 

<

...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МАКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 665732, Иркутская обл., г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Рябикова, здание 35),

ФИО1,

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665708, 

<

...> (Центральный ж/р), д. 37),

Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>)

о взыскании 2 160 871 руб. 50 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирский медведь» к обществу с ограниченной ответственностью «АРИЯ», обществу с ограниченной ответственностью «МАКС» о признании договоров недействительными,

с участием Прокурора Иркутской области,

в присутствии в судебном заседании 2 марта 2022 года: 

от истца (здесь и далее – по первоначальному иску) – руководитель ФИО1 (предъявлен паспорт); 

от Прокуратуры Иркутской области – ФИО2 - прокурор отдела по обеспечению участия прокуроров в арбитражном процессе управления по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессе прокуратуры Иркутской области (предъявлено служебное удостоверение),

от Неба А.В. – ФИО1,

с учетом объявленного в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва до 11 часов 30 минут 4 марта 2022 года, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, в присутствии тех же представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ария» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский медведь» о взыскании задолженности по договору возмездного пользования земельным участком от 01.09.2019, агентскому договору от 01-2019 от 02.09.2019, договору перевода долга от 16.01.2020 в общей сумме 2 160 871 руб. 50 коп.

ООО «Сибирский медведь» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ООО «АРИЯ», ООО «МАКС», в котором просит:

1. Признать недействительным Договор о переводе долга от 16 января 2020 года, заключённый между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как имеющий признаки крупной сделки с заинтересованностью и совершенный без получения одобрения участника ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ».

2. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Агентский договор                  № 01-2019 года с погрузкой вагонов от 02.09.2019 года, заключённый между ООО «АРИЯ» и ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

3. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Договор возмездного пользования земельным участком от 01 сентября 2019 года, заключённый между ООО «АРИЯ» и ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

4. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Договор возмездного пользования земельным участком от 05 февраля 2019 года, заключённый между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

5. Признать недействительным (ничтожным) Договор № 3 уступки права требования (цессии) от 15.10.2019 года, заключённый между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ», по причине прекращения правоспособности ООО «АТФГ» и как договор прикрывающий сделку по дарению.

6. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Агентский договор                          № 01/33-2019 с погрузкой вагонов от 02 февраля 2019 года, заключенный между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

7. Признать недействительным пункт 1.2 Договора о переводе долга от 16 января 2020 года, заключённого между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», в части передачи задолженности по Договору б/н от 05.02.2019 года, заключенному между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ» за период с 01.02.2019 года по 30.01.2020 года, ввиду не согласованности предмета договора и передачи несуществующей задолженности».

Определением суда от 25.01.2021 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибирский медведь» принято к производству.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МАКС» (также ответчик по встречному иску), ФИО1, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (далее – Комитет), Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Кроме того, судом удовлетворено ходатайство Прокурора Иркутской области о вступлении в дело.

Истец в судебном заседании иск поддержал, встречный иск оспорил.

Ответчик – ООО «Сибирский медведь» - ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя; в многочисленных представленных отзывах и дополнениях к отзывам требования первоначального иска оспорил, встречный иск поддержал, указав на фиктивность (мнимость) заключенных сторонами договоров.

ФИО1 как третье лицо в судебном заседании поддержал правовую позицию истца, представил в письменном виде показания Неба А.В. в хронологическом порядке по осуществлению своей деятельности.

Прокурором в судебном заседании дано устное заключение по делу, согласно которому действия сторон были направлены на создание видимости гражданско-правового спора с целью создания фиктивной задолженности между юридическими лицами и дальнейшей ее легализации в обход законодательства. Прокурор полагает заявленные требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению, поскольку реальность оказания агентских услуг достаточными доказательствами не подтверждена. По мнению Прокурора, встречные требования подлежат удовлетворению, так как имеющиеся в деле оспариваемые договоры не соответствуют закону, заключены лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, прикрытия иных незаконных сделок, передачи несуществующей задолженности. Прокурор области полагает, что производство по делу в части требования о признании договора № 3 от 15.10.2019 уступки права требования, заключенного между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ», подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание своих представителей не направили.

Общество «МАКС» в представленном отзыве просило отказать обществу «АРИЯ» в удовлетворении иска, а встречный иск общества «Сибирский медведь» признало, указав, что требования является обоснованными и подлежат удовлетворению.

Комитет ходатайствовал о рассмотрении дела  в отсутствие своего представителя, представил письменные пояснения, в частности, относительно принадлежности разгрузочной эстакады и земельного участка, на котором расположено данное сооружение.

Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области также ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в пояснениях на исковое заявление указало, что предметом настоящего судебного спора, согласно критериям определения сомнительности операций финансовой деятельности участников спора, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может явиться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена.

Поскольку неявка ответчика и третьих лиц (ООО «МАКС», Комитета, Управления ФНС по Иркутской области) в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и Прокурора, суд установил следующее.

В обоснование иска обществом «АРИЯ» указано на наличие задолженности у общества «Сибирский медведь» по договору возмездного пользования земельным участком от 01.09.2019, агентскому договору от 01-2019 от 02.09.2019, договору перевода долга от 16.01.2020 в общей сумме 2 160 871 руб. 50 коп.

Из материалов дела следует, что между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ» 05.02.2019 заключен договор возмездного пользования земельным участком общей площадью 1,715 га категории земель – земли населенных пунктов, расположенным по адресу: Иркутская обл., г. Братск, П 26 144 00 00, кадастровый номер 38:34:032501:48, в том числе бытовыми и производственными помещениями, расположенными на данном участке, для размещения работников, организации офиса, складирования и ремонта инструментов, в количестве не менее четырех помещений. Цель используемого участка – организация погрузки лесопродукции в автомобильный и железнодорожный транспорт, а также организация лесопиления.

В свою очередь, между ООО «Сибирский медведь» и ООО «АРИЯ» также заключен на аналогичных условиях договор возмездного пользования земельным участком от 01.09.2019, однако указана иная площадь – 3,43 га.

Истец указал, что задолженность ответчика за пользование земельным участком  за период с 01.09.2019 по 30.06.2020 составила 336 000 руб.

02.09.2019 между истцом и ответчиком заключен агентский договор № 01-2019 с погрузкой вагонов; перечень поручений (услуг), оказываемых истцом, определен в пункте 1.1. договора.

Со слов истца, ответчиком в период с 01.09.2019 по 16.01.2020 получены все финансовые документы по оказанным услугам (счета-фактуры), в подтверждение чего представлены акты сверки взаимных расчетов на 30.12.2019, 16.01.2020.

Задолженность в размере 129 473 руб. 60 коп. ответчиком, со слов истца, не погашена.

16.01.2020 между ООО «Сибирский медведь» (новый должник), ООО «МАКС» (первоначальный должник) и ООО «АРИЯ» (кредитор) заключен договор о переводе долга, возникшего на основании:

1) Договора № 01/03-2017 от 27.03.2017, заключенного между ООО «МАКС» и ООО «Азия транзит ФГ» (далее – ООО «АТФГ»), права по которому уступлены ООО «АРИЯ» по договору уступки права требования № 3 от 15.10.2019, заключенному между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ»:

- по оплате задолженности за период с 27.03.2017 по 31.12.2018 в сумме 465 428 руб. 19 коп.;

- по оплате задолженности за период с 01.01.2019 по 30.01.2019 в сумме 190 411 руб. 43 коп.

2) Договора № б/н от 05.02.2019, заключенного между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», по оплате задолженности за период с 01.02.2019 по 30.01.2020 в сумме 403 200 руб.

3) Договора № 01/33-2019 от 02.02.2019, заключенного между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ»:

- по оплате задолженности за период с 02.02.2019 по 30.09.2019 в сумме 351 548 руб. 08 коп.;

- по оплате задолженности за период с 01.10.2019 по 16.01.2020 в сумме 248 810 руб. 20 коп.

Всего по договору о переводе долга от 16.01.2020 передано обязательств на сумму 1 695 397 руб. 90 коп.

Согласно расчету истца общий размер задолженности ответчика перед истцом по названным договорам составил 2 160 871 руб. 50 коп.(336000+129473,60+1695397,90).

В качестве доказательств соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора истцом представлены претензии, передаваемые в адрес генерального директора ООО «Сибирский медведь» ФИО4

Неоплата задолженности по договорам послужила основанием для обращения общества «АРИЯ» с соответствующим исковым заявлением.

Обращаясь в Арбитражный суд Иркутской области со встречным исковым заявлением, общество «Сибирский медведь» указало следующее.

- Договор о переводе долга от 16 января 2020 года, заключенный между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», имеет признаки крупной сделки с заинтересованностью, совершен без получения одобрения участника ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ».

По спорному Договору о переводе долга от 16 января 2020 года было передано недействительное право ввиду прекращения правоспособности одного из участников заявленных правоотношений – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗИЯ ТРАНЗИТ ФГ" (ОГРН 

<

***>). ООО "АТФГ" прекратило свою деятельность 26.06.2018 года по причине исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Таким образом, ООО «АТФГ» не существовало на момент подписания Договора № 3 уступки права требования (цессии) между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ» - 15.10.2019 года.

- Экономическая деятельность ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», связанная с отгрузкой и перевозкой лесопродукции, в спорный период отсутствовала, соответственно отсутствовала необходимость в заключении спорного Агентского договора № 01-2019 с погрузкой вагонов.

- Договор возмездного пользования земельным участком от 01 сентября 2019 года, заключенный между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ» и ООО «АРИЯ», является ничтожной сделкой. 

Право сдачи в аренду имущества имеют только правообладатели имущества; так как ООО «АРИЯ» не обладало на праве собственности или на праве аренды земельным участком, расположенным по адресу: Иркутская обл., г. Братск, П 26 144 00 00, кадастровый номер 38:34:032501:48, соответственно право требования арендной платы является незаконным и необоснованным, а данный договор ничтожным как совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Общество «Сибирский медведь» указало, что спор возник ввиду недобросовестных действий бывшего директора ООО «Сибирский медведь» и ООО «МАКС» ФИО4, который при увольнении оставил у себя печать общества и недобросовестно ею пользовался для создания фиктивной задолженности, возникшей из поддельных документов.

Таким образом, ответчик во встречном иске, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил:

1. Признать недействительным Договор о переводе долга от 16 января 2020 года, заключённый между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как имеющий признаки крупной сделки с заинтересованностью и совершенный без получения одобрения участника ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ».

2. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Агентский договор                  № 01-2019 года с погрузкой вагонов от 02.09.2019 года, заключённый между ООО «АРИЯ» и ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

3. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Договор возмездного пользования земельным участком от 01 сентября 2019 года, заключённый между ООО «АРИЯ» и ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

4. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Договор возмездного пользования земельным участком от 05 февраля 2019 года, заключённый между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

5. Признать недействительным (ничтожным) Договор № 3 уступки права требования (цессии) от 15.10.2019 года, заключённый между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ», по причине прекращения правоспособности ООО «АТФГ» и как договор прикрывающий сделку по дарению.

6. Признать мнимым недействительный (ничтожный) Агентский договор                          № 01/33-2019 с погрузкой вагонов от 02 февраля 2019 года, заключенный между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», как совершенный лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

7. Признать недействительным пункт 1.2 Договора о переводе долга от 16 января 2020 года, заключённого между ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», в части передачи задолженности по Договору б/н от 05.02.2019 года, заключенному между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ» за период с 01.02.2019 года по 30.01.2020 года, ввиду не согласованности предмета договора и передачи несуществующей задолженности».

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав письменные и устные пояснения сторон, заключение Прокурора области, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Предпринимательская деятельность может осуществляться в различных формах: гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также коммерческими организациями, преследующими извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (статьи 23, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014 указано следующее.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Истец указывал на наличие реальных хозяйственных связей между сторонами, представил в материалы дела многочисленные документы, как в оригинале, так и в копиях, часть из которых совершенно никакого отношения к рассматриваемому спору не имеет.

При этом суд отмечает, что другая часть документов не подтверждает реальность хозяйственных связей между обществами, направлена на создание фиктивной задолженности и видимости гражданско-правовых отношений между сторонами.

В судебном заседании, состоявшемся 9 августа 2021 года, в качестве свидетелей были допрошены ФИО4, бывший генеральный директор ООО «МАКС», ООО «Сибирский медведь», а также ФИО1.

Свидетелям судом разъяснены положения статьи 51 Конституции Российской Федерации, статьи 56, пунктов 3, 4 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об ответственности, предусмотренной статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, свидетели предупреждены, что подтверждается приобщенными к протоколу судебного заседания подписками.

Из показаний свидетеля ФИО4, являвшегося ранее  генеральным директором ООО «МАКС» и ООО «Сибирский медведь», следует, что учредителем ООО «Сибирский медведь» являлся гражданин КНР Ю Юньпэн, учредителем ООО «МАКС» - гражданин КНР Му Юбай; указанные лица совместно с третьим гражданином КНР, впоследствии выбывшим из договоренности сторон, являлись лицами, контролирующими деятельность по лесозаготовке и отгрузке леса в Китай. Свидетель указал, что на земельном участке находился пиломатериал, принадлежащий ООО «МАКС», а ООО «АРИЯ» сотрудничало с ООО «МАКС» - пиломатериал, принадлежащий последнему, располагался на земельном участке, на котором находилась пилорама, козловой кран, железнодорожный тупик ООО «АРИЯ». Поскольку у ООО «МАКС» имелась задолженность перед ООО «АРИЯ», учредители решили создать ООО «Сибирский медведь», на которое был переведен долг ООО «МАКС» перед ООО «АРИЯ»; директор исполнял то, что решили учредители. ФИО4 в судебном заседании, проводимом при осуществлении аудиозаписи, подтвердил факты подписания договоров, актов сверки взаиморасчетов, указал, что вагоны заказывали под погрузку, однако отгрузку не осуществляли, в связи с чем обществу начислялись штрафы. ФИО4 указал, что являлся директором обществ до января 2020 года (ООО «МАКС»), февраля 2020 года (ООО «Сибирский медведь»).

Свидетель ФИО1 в судебном заседании пояснил, что ООО «АРИЯ» пользовалось земельным участком, принадлежащим Небу А.В., на безвозмездной основе; Комитет право собственности на объекты недвижимости за Небом А.В. признал, уведомил о возобновлении срока действия договора аренды земельного участка на неопределенный срок. Относительно договора уступки права требования от 15.10.2019, заключенного между ООО «АТФГ» и ООО «АРИЯ», ФИО1 пояснил о своей осведомленности относительно прекращения деятельности ООО «АТФГ», генеральным директором которого он являлся, однако долги ООО «МАКС» все равно были уступлены обществу «АРИЯ».

Со слов Неба А.В., он имел доверенность от ООО «АРИЯ», от ООО «МАКС» сроком действия 10 лет; учредители ООО «МАКС» и ООО «Сибирский медведь» являлись друзьями, решили все долги и возможную дебиторскую задолженность перевести на вновь созданное ООО «Сибирский медведь», поскольку у общества «МАКС» имелись долги перед ООО «АТФГ», ООО «АРИЯ», счета ООО «МАКС» были заблокированы, и для того, чтобы ООО «АРИЯ» не удерживала лесопродукцию на своем участке в счет долгов между ООО «АРИЯ» и ООО «Сибирский медведь» был заключен договор купли-продажи лесопродукции на сумму 4 500 000 руб.

Из пояснений Неба А.В., озвученных не только в судебном заседании 09.08.2021, но и как представителя ООО «АРИЯ» и третьего лица в ходе всего судебного разбирательства, следует, что именно он контролировал заключение, подписание всех договоров, имел печати и доверенности обществ, все договоры, которые регистрировались в ЕГАИС и Министерстве лесного комплекса Иркутской области, проходили через Неба А.В.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни. 

Исходя из данных положений закона, не должны приниматься к бухгалтерскому учету документы, которыми оформляются не имевшие место факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Из материалов дела, показаний свидетелей следует, что фактически общества являлись подконтрольными одной группе лиц; общество «Сибирский медведь», созданное 16.08.2018, незадолго до заключения части договоров, имело уставный капитал в 10 000 руб., без каких-либо основных средств, в отсутствие сотрудников, регистрация которого имела целью только перевод задолженности с другого подконтрольного общества – общества «МАКС», с целью перераспределения денежных средств в рамках осуществления предпринимательской деятельности одной группы лиц во главе с гражданами КНР Ю Юньпэн и Му Юбай, при этом лицом, выполнявшим все фактические действия, являлся ФИО1

Правомерность осуществления деятельности сторонами по делу, связанная с вывозом леса в КНР при содействии и финансировании сделок гражданами КНР, вызывает сомнения, так как  не представлено допустимых, относимых и достаточных доказательств относительно заявленных требований. Таким образом, существование задолженности материалами дела не подтверждено.

Вследствие аффилированности компаний стало возможным  составление оспариваемых договоров, платежных документов, актов сверки, не отражающих реальное положение дел.  При таком положении произошел безосновательный рост долговых обязательств. Аффилированные по отношению  друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, оформили договоры, которые не направлены на создание правовых последствий. 

Размер задолженности по договорам предоставления агентских услуг не подтвержден, не установлена экономическая целесообразность заключения таких договоров. Бухгалтерская отчетность  ООО «Сибирский медведь» свидетельствует об отсутствии задолженности перед ООО «Ария». Представленные суду в адрес ответчика претензии о невыполнении обязательств вызывают сомнение, так как составление и подписание их  каждый раз одним днем обеими сторонами, находящимися в разных городах, объективно невозможно.   

Из сведений налогового органа, МРУ Росфинмониторинга  по СФО следует, что предметом спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности  участников спора, может свидетельствовать  о наличии признаков использования института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций  с денежными средствами, действительными целями которых может явиться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена.   

Данные обстоятельства в совокупности могут свидетельствовать о том, что действия сторон были направлены на создание видимости гражданско-правового спора с целью создания фиктивной задолженности между юридическими лицами, а обращение в суд имело место своей целью подтверждение искусственно созданной задолженности для ее последующей легализации, без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 № 115 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,  и финансированию терроризма».

Суд, исследовав обстоятельства дела, приходит к выводу, что первичные документы бухгалтерского учета, представленные истцом в обоснование заявленных требований, не подтверждают наличие реальных хозяйственных операций между сторонами. В материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего реальность хозяйственных связей между истцом и ответчиком.

Агентский договор от 02.09.2019, заключенный между ООО «Ария» и ООО «Сибирский медведь», является мнимой сделкой,  так как  в нем содержатся ссылки  на банковский счет, который открыт 22.10.2019, т.е. после заключения договора, что свидетельствует о сомнительности сделки, направленности действий сторон на создание видимости хозяйственных отношений, введении в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений. Также является недействительным агентский договор от 02.02.2019, заключенный между ООО «Макс» и ООО «Ария». Представленные договоры могут свидетельствовать  об их составлении с целью придания законности отношений между сторонами спора. 

Из представленных документов, условий договоров невозможно установить объем и содержание фактически оказанных услуг,  обоснованность размера задолженности. Относимость  представленных доказательств  к делу ничем не подтверждена и является сомнительной. 

Кроме того, ООО «Ария»  доходы от своей деятельности не декларировало и не уплачивало налоги, что  может свидетельствовать о наличии признаков использования  недобросовестными лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может явиться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых  не подтверждена.  

Договор от 16.01.2020, которым произведена уступка долга ООО «Сибирский Медведь», подлежит признанию недействительным, так как  заключен для вида, в т.ч. невозможности совершения принудительных мер со стороны судебных приставов-исполнителей в отношении ООО «Макс». Заключение данной сделки было направлено на достижение иных целей, не связанных с уступкой долга.

Относительно договоров возмездного пользования земельным участком суд отмечает следующее.

Ранее спорный земельный участок на основании договора № 504-08 аренды земельных участков, в соответствии с постановлением Администрации г. Братска № 1548 от 30.07.2008, был предоставлен предпринимателю ФИО5

Письмом от 25.12.2009 № 11-06/Ис-9618/11/09 Комитет сообщил предпринимателю ФИО5 о возобновлении договора № 504-08 на неопределенный срок (ст. 621 ГК РФ).

Истец указал, что объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, приобретены у предпринимателя ФИО5 по договору купли-продажи от 01.03.2011. Вместе с тем, сам ФИО1 в судебном заседании 09.08.2021 указал на отсутствие государственной регистрации его права собственности на объекты недвижимости.

Доводы истца о возобновлении договора № 504-08 аренды земельного участка на неопределенный срок в отношении арендатора Неба А.В. являются ошибочными и не соответствуют представленным документам. Поскольку право собственности Неба А.В. на объекты недвижимости не подтверждено, право аренды по договору № 504-08 аренды земельного участка к нему не перешло, а договор № 504-08 аренды земельного участка прекратил действие в связи со смертью ИП ФИО5 в 2011 году.

При таких обстоятельствах как у истца, так и у Неба А.В. отсутствовало право распоряжаться спорным земельным участком, в связи с чем договор возмездного пользования земельным участком от 1 сентября 2019 года, заключённый между ООО «АРИЯ» и ООО «СИБИРСКИЙ МЕДВЕДЬ», и договор возмездного пользования земельным участком от 5 февраля 2019 года, заключённый между ООО «МАКС» и ООО «АРИЯ», являются недействительными сделками.

Доводы истца о пропуске срока исковой давности судом отклонены, поскольку в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Трехлетний срок исковой давности ответчиком не пропущен.

В ходе рассмотрения дела судом общество «МАКС» в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречные исковые требования признало.

Рассмотрев заявление ООО «МАКС», суд считает, что признание исковых требований одним из ответчиков при неделимости предмета спора в данном случае нарушает права другого ответчика, поэтому в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принято судом.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд, исследовав всю совокупность представленных в материалы дела документов, заслушав пояснений сторон и показания свидетелей, приходит к выводу, что целью предъявления первоначального иска обществом «АРИЯ» являлась попытка легализовать путем судебной власти созданной фиктивной задолженности путем предоставления сомнительных доказательств; при этом законность взыскиваемых денежных средств истцом не подтверждена, а суд пришел к выводу о мнимости хозяйственной деятельности между сторонами.

Права при злоупотреблении теряют возможность их реализации вследствие потери судебной защиты.

Наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в первоначальном иске.

Заявленные требования по первоначальному иску не подлежат удовлетворению,  поскольку  реальность хозяйственных связей, повлекших задолженность между истцом и ООО «Сибирский медведь» достаточными доказательствами не подтверждена в ходе судебного разбирательства.

Встречные же исковые требования подлежат удовлетворению, так как имеющиеся в деле оспариваемые договоры не соответствуют закону, заключены лишь для вида, без намерения создания правовых последствий, прикрытия иных незаконных сделок, передачи несуществующей задолженности.

Признавая также недействительной сделкой договор № 3 уступки права требования (цессии) от 15.10.2019 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АТФГ» и обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ», несмотря на то, что договор заключен после ликвидации ООО «АТФГ» еще 26.06.2018, и не усматривая оснований для прекращения производства по делу в данной части, суд отмечает, что у ликвидированного общества «АТФГ» (второй стороны договора цессии) отсутствует необходимость в реализации права на судебную защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявлялись, а сделка признается ничтожной, то есть по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 23.09.2019 N 309-ЭС19-15238 по делу N А60-74988/2018.

Суд полагает доказанным ответчиком (истцом по встречному иску) законный интерес в признании сделки недействительной, заключенной спустя практически полтора года после ликвидации общества «АТФГ».

Суд, рассмотрев требования ООО «Сибирский медведь» и о признании недействительным Договора о переводе долга от 16 января 2020 года (пункт 1 просительной части уточненного встречного иска), и о признании недействительным пункта  1.2 Договора о переводе долга от 16 января 2020 года (пункт 7 просительной части уточненного встречного иска), указывает на отсутствие необходимости отдельного признания недействительным договора в части при признании его таковым в полном объеме.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении первоначального иска отказывает, встречный иск признает обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судебный акт принят не в пользу истца, судебные расходы относятся на истца – ООО «АРИЯ».

Учитывая, что при принятии встречного иска судом было удовлетворено ходатайство общества «Сибирский медведь» об отсрочке уплаты государственной пошлины, с общества «АРИЯ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 36 000 руб. (удовлетворение судом шести требований о признании договоров недействительными).

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор о переводе долга от 16 января 2020 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью  «Сибирский медведь», обществом с ограниченной ответственностью  «МАКС» и обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ».

Признать недействительным агентский договор № 01-2019 года с погрузкой вагонов от 02.09.2019 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью  «Сибирский медведь».

Признать недействительным договор возмездного пользования земельным участком от 01.09.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью  «Сибирский медведь».

Признать недействительным договор возмездного пользования земельным участком от 05.02.2019 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью  «МАКС» и обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ».

Признать недействительным договор № 3 уступки права требования (цессии) от 15.10.2019 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АТФГ» и обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ».

 Признать недействительным  агентский договор № 01/33-2019 с погрузкой вагонов от 02.02.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «МАКС» и обществом с ограниченной ответственностью  «АРИЯ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «АРИЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сибирский медведь» 36 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                    Е.В. Рукавишникова