Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10360/2024

г. Петрозаводск

19 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к акционерному обществу «КИЖИ-АВТО» о признании прекращенными полномочий директора и обязании представить в регистрирующий орган документы о внесении в ЕГРЮЛ сведений,

третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия,

при участии представителя истца – ФИО2 (доверенность от 02.12.2024),

установил:

ФИО1 (ИНН: 

<

***>, далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия в исковым заявлением к акционерному обществу «КИЖИ-АВТО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 185013, 

<

...> (Рыбка р-н), д. 19; далее – ответчик, АО «КИЖИ-АВТО») о признании прекращенными полномочий директора АО «КИЖИ-АВТО» ФИО1 с 19.04.2024 и обязании представить в регистрирующий орган документы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий генерального директора ФИО1

Исковые требования обоснованы ссылками на 11, 80, 273 Трудового кодекса Российской Федерации, статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), статьи 5, 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Ответчик заявленные требования не оспорил, отзыв на иск не представил.

Определением суда от 17.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – третье лицо).

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в отзыве на иск указало, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Заявление о смене лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган не поступало. На основании уведомления ИП ФИО3 от 05.04.2024 № 1 об отсутствии АО «КИЖИ-АВТО» по адресу 

<

...>, регистрирующим органом 24.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице. 09.12.2024 регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Информация размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 49 (1021) от 11.12.2024/165. В связи с чем, Управление Федеральной налоговой служба по Республике Карелия отметило, что лицо, являющееся/являвшееся руководителем или участником (с долей не менее чем 50 %) компании, в отношении которой в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о недостоверности, не может стать руководителем или участником другого юридического лица. Срок действия ограничения для гражданина составляет три года с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности либо с момента исключения общества из ЕГРЮЛ (подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ). Между участниками АО «КИЖИ-АВТО» имеется корпоративный конфликт.

В судебном заседании 26.02.2025 представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, высказал мнение о готовности дела к судебному разбирательству и возможности перехода к рассмотрению дела по существу, уточнил требования в части указания срока представления в регистрирующий орган документов о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 – 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Уточнение принято судом на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Ответчик в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, возражений относительно завершения стадии подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного разбирательства в первой инстанции не представил.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 1 статьи 137 АПК РФ признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

Судом на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании до 05.03.2025. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца, который поддержал иск полностью.

 Ответчик и третье лицо не явились (явка представителя третьего лица не признавалась судом обязательной). Третье лицо представило в материалы дела все редакции устава АО «КИЖИ-АВТО» (от 17.09.2002, 30.03.2009, 30.06.2022), находящиеся в регистрационном деле.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.  

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

АО «КИЖИ-АВТО» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Решением собрания директоров общества от 12.01.2023 генеральным директором АО «КИЖИ-АВТО» был избран ФИО1.

15.03.2024 ФИО1 написал заявление об увольнении по собственному желанию с должности генерального директора АО «КИЖИ-АВТО». Заявление передано председателю совета директоров общества ФИО4

Решением совета директоров АО «КИЖИ-АВТО», оформленным протоколом № 2/24 от 17.04.2024, досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1 с 19.04.2024.  Приказом №1 от 17.04.2024 ФИО1 был уволен по собственному желанию.

До настоящего времени ответчик не представил в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий директора АО «КИЖИ-АВТО» ФИО1, что послужило основанием для предъявления ФИО1 настоящего иска в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Положениями пункта 1 статьи 69 Закон № 208-ФЗ предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров наблюдательного совета общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абзац первый пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ).

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям названного Федерального закона (абзац третий пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 17 пункта 1.191 устава АО «КИЖИ-АВТО» (в редакции от 30.06.2022) к компетенции совета директоров относятся вопросы по избранию исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий.

В силу пунктов 1.209, 1.212, 1.214 устава АО «КИЖИ-АВТО» генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, назначается на должность решением совета директоров Общества сроком на три года; если по истечении срока полномочий не принято решение об избрании нового генерального директора Общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов Общества действуют до принятия указанных решений.

Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества (пункт 1.224 устава).

Судом установлено, что 17.04.2024 состоялось заседание совета директоров Общества, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 (протокол №2/24 от 17.04.2024).

Процедура принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 соблюдена, доказательств обратного в материалы дела не представлено, следовательно, с 19.04.2024 полномочия генерального директора ФИО1 прекращены.

С учетом изложенного, ответчик обязан был принять решение об избрании нового исполнительного органа Общества, обратное с учетом пункта 1.214 устава Общества нарушает права истца.

Подпункт «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ включает в состав сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилию, имя, отчество (при наличии), должность, а также паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность, место жительства, ИНН (при наличии) такого лица.

Организация в течение семи рабочих дней со дня изменения указанных сведений должна сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

При государственной регистрации, связанной со сменой руководителя юридического лица, заявителем может быть только новый руководитель юридического лица (подпункт «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, Письмо ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301).

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок регистрации, обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридические лица.

Таким образом, для внесения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, необходимо представить в регистрирующий орган заявление по соответствующей форме; при этом заявителем при данном виде государственной регистрации является назначаемый руководитель.

Материалами дела подтверждено, что по состоянию на 13.02.2025 ЕГРЮЛ содержит сведения о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – АО «КИЖИ-АВТО».

На дату рассмотрения настоящего дела в суде соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Поскольку ФИО1 на основании протокола заседания совета директоров АО «КИЖИ-АВТО» с 19.04.2024 не является его генеральным директором, то он не обладает правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности требования истца о возложении указанной обязанности на Общество, поскольку наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как о действующем директоре  Общества при наличии решения заседания совета директоров Общества о прекращении таких полномочий, свидетельствует о нарушении АО «КИЖИ-АВТО» положений закона № 129-ФЗ, так как данные сведения не обладают признаком достоверности.

При таких обстоятельствах заявленные ФИО1 требования подлежат удовлетворению полностью с отнесением на ответчика судебных расходов по уплате госпошлины в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

При установлении в порядке части 1 статьи 174 АПК РФ срока для исполнения обязанности ответчика, суд, приняв во внимание наличие корпоративного конфликта, признал разумным установить месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                  Иск удовлетворить полностью.

2.                  Признать прекращенными полномочия генерального директора акционерного общества «КИЖИ-АВТО» ФИО1 с 19.04.2024.

3.                  Обязать акционерное общество «КИЖИ-АВТО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу совершить действия по представлению в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества «КИЖИ-АВТО» ФИО1.

4.                  Взыскать с акционерного общества «КИЖИ-АВТО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 15000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате госпошлины.

5.                  Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>).

Судья

Лайтинен В.Э.