ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5318/2023

01 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 05.03.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27337/2023) общества с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-5318/2023(судья  Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» 

об обязании,   

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным исковым заявлением в порядке положений статьи 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» (далее – ответчик, Общество) об обязании Общества в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО3 следующие документы Общества в виде надлежащим образом заверенных копий: первичные учетные документы по контрагенту ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), а именно: накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, письменные заявки, электронные письма, содержащие существенные условия договора, акты сдачи-приемки, счета на оплату, прейскурант (Прайс-лист), журнал операций по указанному контрагенту за весь период работы с ним. 

Кроме того, истец просил на случай неисполнения судебного акта установить судебную неустойку в размер 30 143 руб. 22 коп. за каждый день неисполнения.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023:

- на общество с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» возложена обязанность в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО3 следующие документы Общества в виде надлежащим образом заверенных копий: транспортные накладные, письменные заявки, прайс-лист в рамках договора от 15.03.2021 № 15-1/03-2021;

- взыскана с  общества с  ограниченной  ответственностью «Промтара ПКФ» в  пользу ФИО3 судебная неустойка в виде ежедневного платежа, начиная с 11 дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения;

- взыскано с общества с  ограниченной  ответственностью «Промтара ПКФ» в  пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истец не предоставил в материалы дела доказательства направления запроса от 21.01.2022 в адрес ответчика, о наличии требования предоставить копии документов Общество узнало только после принятия к производству искового заявления. По мнению подателя жалобы, вся имеющаяся у ООО «Промтара ПКФ» информация и первичные бухгалтерские документы, касающиеся взаимоотношений с контрагентом ИП ФИО4 были предоставлены ФИО3 22.03.2023, до вынесения судом оспариваемого решения, что подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривалось истцом. Ответчик считает, что удовлетворенные судом первой инстанции требования истца об обязании ООО «Промтара ПКФ» представить документы, поименованные в уточненных требованиях, (транспортные накладные, письменные заявки, прайс-лист), касающиеся отношений с ИП ФИО4, являются неисполнимыми, о чем достоверно известно истцу как участнику Общества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2023 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.11.2004 с присвоением ОГРН 

<

***>; одним из участников Общества является ФИО3 с долей 33/67 в уставном капитале Общества; генеральным дирктором Общества является ФИО5

ФИО3 обратился в Общество с требованием от 21.01.2022 о предоставлении информации, касающейся сделок с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН 

<

***>) - договоры, накладные, счета-фактуры, акты сдачи-приемки, УПД и платежные поручения - за весь период работы с контрагентом. 

Оставление требования о предоставлении документов без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в том числе, относятся дела по корпоративным спорам.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам ответчика, в данном случае исковое заявление не подлежит оставлению без рассмотрения в связи с необращением истцом к ответчику с досудебной претензией.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО3 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, требования истца в части обязания Общества предоставить ФИО3 следующие документы Общества в виде надлежащим образом заверенных копий: транспортные накладные, письменные заявки, прайс-лист в рамках договора от 15.03.2021 № 15-1/03-2021, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление  N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2023 по делу №  А56-5318/2023  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина