ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4754/2023

г. Челябинск

21 декабря 2023 года

Дело № А07-15392/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО2  должника - ФИО3  о признании сделки, заключенной между Аскаровой Люмилой ФИО4 и ФИО5 от 08.08.2020 недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу № А07-15392/2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2021 ФИО3 (далее – должник, ФИО3) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имущества должника утверждена ФИО6. 

Определением суда от 14.06.2022 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО3

Определением суда от 25.07.2022 срок реализации имущества гражданина ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) продлен на два месяца, до 20.09.2022. 

Финансовым управляющим имущества должника ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации МСРО «Содействие», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 759, почтовый адрес: 450105, г. Уфа, а/я 250. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки, заключенной между ФИО7 ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО7, ФИО5) от 08.08.2020, недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «КредитЕвропаБанк».

Определением от 10.03.2023 заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки, заключенной между ФИО7 и ФИО5 от 08.08.2020, недействительной и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда об уведомлении залогового кредитора о продаже залогового имущества, поскольку кредитор в реестр не включен, следовательно, задолженность перед залоговым кредитором погашена за счет денежных средств от продажи автомобиля, со ссылкой на пояснения должника о получении 150 000 руб. оплаты по договору, является неверным. Залоговым кредитором не предъявлены требования для включения в реестр. Право требования передано по договору уступки прав от 30.10.2019 в пользу НАО «ПКБ». Пояснения должника о погашении требований залогового кредитора за счет средств от продажи залога не подтверждены расчетными документами. Вывод о равноценности встречного предоставления является неверным. Неверным является вывод о том, что не подтверждено наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки. Сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку транспортное средство находилось в залоге у банка, продано без согласия залогового кредитора. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.05.2023. 

Определением от 18.05.2023 судебное разбирательство отложено на 29.06.2023 для истребования у НАО «ПКБ» и финансового управляющего сведений о наличии задолженности. 

Определением от 29.06.2023 произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Позднякову Е.А. Ввиду замены в составе суда судебное разбирательство начато сначала с учетом совершенных процессуальных действий. 

В судебном заседании 29.06.2023 приобщены к материалам дела пояснения финансового управляющего. 

Определением от 29.06.2023 судебное разбирательство отложено на 03.08.2023 для представления дополнительных доказательств. 

Определением от 03.08.2023 произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Румянцева А.А. Ввиду замены в составе суда судебное разбирательство начато сначала с учетом совершенных процессуальных действий. 

В судебном заседании 03.08.2023 к материалам дела приобщены документы во исполнение определения суда апелляционной инстанции, поступившие от АО «Кредит Европа Банк», к материалам дела приобщены от ФИО3 и ФИО7 отзывы, ходатайство.

Определением от 09.08.2023 (резолютивная часть от 03.08.2023) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки, заключенной между ФИО7 и ФИО8, от 08.08.2020 недействительной и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в обособленном споре привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, непубличное акционерное общество «Первое клиентское бюро» (далее - НАО «ПКБ»), адрес: 108811, 

<

...> км (п. Московский), домовладение 6, стр. 1).

Основанием для перехода послужили следующие обстоятельства.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий указал, что залоговый кредитор АО «КредитЕвропаБанк» не предъявлял требования в деле о банкротстве, поскольку в соответствии с договором уступки прав № FCD53733-301019-47741 от 30.10.2019 права кредитора и залогодержателя по кредитному договору 

<

***> от 30.04.2013 в полном объеме уступлены в пользу НАО «ПКБ». 

АО «КредитЕвропаБанк» в ходе рассмотрения апелляционной жалобы подтвердило передачу права требования в пользу НАО «ПКБ», представило уведомление об уступке задолженности. 

Таким образом, из материалов дела следует, что залоговым кредитором является НАО «ПКБ», следовательно, результат рассмотрения настоящего обособленного спора может повлиять на права и обязанности НАО «ПКБ», в связи с чем указанное лицо подлежало привлечению судом первой инстанции к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

Этим же определение судебное разбирательство отложено на 14.09.2023.

Определением от 13.09.2023 произведена замена судьи Поздняковой Е.А. на судью Матвееву С.В. Ввиду замены в составе суда судебное разбирательство начато сначала с учетом совершенных процессуальных действий.

Определением от 14.09.2023. судебное разбирательство отложено на 02.11.2023.

Определением от 01.11.2023 произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Позднякову Е.А. Ввиду замены в составе суда судебное разбирательство начато сначала с учетом совершенных процессуальных действий.

Определением от 02.11.2023 судебное разбирательство отложено на 30.11.2023 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 30.11.2023 к материалам дела приобщены пояснения финансового управляющего ФИО2, представленные во исполнение определения суда.

Определением от 30.11.2023 судебное разбирательство отложено на 14.12.2023 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 14.12.2023 к материалам дела представлены пояснения и дополнительные доказательства, представленные ФИО3 во исполнение определения суда; ответ ГУ МВД России по Челябинской области на запрос суда апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец) ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.08.2020, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство Мицубиси ASX 1,6, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

В соответствии с пунктом 4 договора от 08.08.2020 покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 150 000 руб. 

В пункте 2 договора купли-продажи от 08.08.2020 указано, что на момент заключения договора отчуждаемое транспортное средство находится в собственности продавца и имеет технические и кузовные повреждения (пункт 3 договора). 

Согласно пункту 8 договора продавец уведомил покупателя о том, что приобретаемый им автомобиль являлся предметом залога в АО «КредитЕвропаБанк».

Из материалов дела следует, что задолженность по кредитному договору 

<

***> ОТ 30.04.2023, заключенному между должником и АО «КредитЕвропаБанк», уступлена в пользу НАО «ПКБ» на основании договора уступки прав требования № FCD-53733-301019-47741 от 30.10.2019.

На этом основании НАО «ПКБ» привлечено судом апелляционной инстанции к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылаясь на то, что сделка является подозрительной, поскольку заключена по заведомо заниженной цене, с целью недопущения обращения взыскания на объект недвижимости по обязательствам должникам и причинения вреда кредиторам, указывая на осведомленность ответчика относительно неплатежеспособности должника и недобросовестном поведении (злоупотреблении) правом с обеих сторон сделки, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве возбуждено определение от 06.08.2021, сделка совершена 08.08.2020, то есть подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что финансовый управляющий не доказал недействительность сделки.

В подтверждение довода о заниженной цене продажи автомобиля представлена страница сервиса Авито с аналогичными транспортными средствами.

Однако из объявления следует, что автомобиль стоимостью 897 000 руб. 2013 года выпуска, имеет объем двигателя 1,8 л., 140 л.с., находится в отличном состоянии, тогда как спорное транспортное средство имеет объем двигателя 1,6 л., 117 л.с.

Должником в материалы дела представлены пояснения и дополнительные доказательства, согласно которым на момент продажи автомобиль имел технические кузовные повреждения.

Согласно сведениям официального сайта ГИБДД автомобиль был участником происшествия столкновения 03.07.2018 в Калининском районе г. Уфы Республики Башкортостан.

Зафиксированы повреждения колес (шин), элементов ходовой части, стекол, фар, указателей поворота, стоп-сигналов и других стеклянных элементов, в том числе, зеркал, а также царапины, сколы, потертости лакокрасочного покрытия или пластиковых конструктивных деталей и другие повреждения без изменения геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик ТС (приложены скриншоты сайта ГИБДД).

Также автомобиль в процессе его эксплуатации имел не зафиксированные повреждения практически всех кузовных деталей в том числе: вмятина в верхней части задней двери, вмятина заднего крыла со стороны пассажира, вмятина заднего крыла, вмятина и царапины задней двери со стороны водителя, вмятина на переходе задней стоки крыши автомобиля, вмятина и повреждение лакокрасочного покрытия передней водительской двери, вмятина торца передней водительской двери, дыра на крыше и повреждение лакокрасочного покрытия, повреждение лакокрасочного покрытия на крыше в стыке к двери автомобиля, порезы обшивки заднего сиденья, потертые до дыр сидения салона автомобиля, рваная обшивка переднего сиденья, сколы на крышке багажника в верхней части, трещина заднего бампера, трещины и сколы на лобовом стекле, царапины порезы на боковом зеркале со стороны пассажира, царапины и трещина переднего крыла со стороны водителя, госномер на автомобиле, сколы на капоте и т.д.

Вышеперечисленные повреждения никогда не ремонтировались, о чем отмечено в пункте 3 договора от 08.08.2020.

Указанные повреждения не учтены финансовым управляющим при оценке транспортного средства. Соответственно доказательств о заниженной цене продажи автомобиля управляющим не представлено.

Кроме того, из представленной ГИБДД в дело по запросу суда карточки учета транспортного средства следует, что по состоянию на 13.12.2023 владельцем транспортного средства является ФИО7, то есть продавец.

Таким образом, автомобиль не снят с регистрационного учета.

ФИО5 не подпадает под критерии, установленные статьей 19 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми его можно было признать заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ФИО5, в материалы дела не представлено. 

Каких-либо доказательств того, что ФИО5 знал о намерении (при наличии такового) причинить вред кредиторам, суду не представлено. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

На момент совершения оспариваемой сделки вопрос о введении в отношении ФИО3 процедуры банкротства судом не вынесен. 

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в абзаце 7 пункта 12 Постановления от 23.12.2010 №63, даже размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

По вопросу расходования денежных средств должником от продажи автомобиля суд приходит к выводу, что сумма 150 000 руб. (с учетом технического состояния автомобиля)  является несущественной, могла быть израсходована должником на собственные нужды.

Таким образом, финансовый управляющий не доказал нерыночность сделки, заинтересованность сторон сделки, автомобиль с учета в ГИБДД ФИО7 не снят; денежные средства могли быть израсходованы должником, поскольку сумма 150 000 руб. не существенная; залоговый кредитор – НАО «ПКБ» не заявил требования в реестр требований кредиторов должника, соответственно, его требования не были включены в реестр требований кредиторов и права данного кредитора совершенной сделкой не нарушены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Следовательно, в удовлетворении требований суд апелляционной инстанции отказывает.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене по п.4 ч.1 ст. 270 АПК РФ - нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Республики Башкортостанот 10.03.2023 по делу № А07-15392/2021отменить.

В удовлетворении заявление финансового управляющего ФИО2  должника - ФИО3  о признании сделки, заключенной между Аскаровой Люмилой ФИО4 и ФИО5 от 08.08.2020 недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления и 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                      А.А. Румянцев

                                                                                                 Е.А. Позднякова