АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 января 2025 года

Дело №

А56-68630/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто» и общества с ограниченной ответственностью «Оргтехстрой» ФИО1 (доверенность от 07.11.2024), от Федеральной налоговой службы ФИО2 (доверенность от 21.12.2023), от акционерного общества «Арсенал» ФИО3 (доверенность от 24.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Гарант» ФИО4 (доверенность от 04.12.2024), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Гарант» ФИО5 (доверенность от 04.12.2024),

рассмотрев 05.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оргтехстрой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А56-68630/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройПроект» (далее – ООО «ЛенСтройПроект») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Гарант», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, пом. 14-Н офис 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 16.11.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 определение от 16.11.2021 отменено, в отношении Общества введена процедура наблюдения. Вопрос об утверждении временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 27.07.2022 временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 11.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась 24.04.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оргтехстрой», адрес: 353290, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), денежных средств в размере 12 342 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанной суммы.

Определением от 27.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто» (далее – ООО ГК «СБСВ-Ключавто»).

Определением от 16.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 определение от 16.11.2023 отменено. Перечисление денежных средств Обществом в пользу Компании в размере 12 342 000 руб. признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 12 342 000 руб.

 В кассационной жалобе с учетом поступивших дополнительных пояснений Компания просит отменить  постановление от 18.09.2024, а определение от 16.11.2023 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы не согласен с оценкой судом апелляционной инстанции представленных в дело доказательств и обращает внимание на то, что отсутствие регистрации транспортного средства в ГИБДД за должником не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по признакам мнимости, поскольку регистрация транспортных средств предусмотрена законодателем в целях их допуска к участию в дорожном движении, а не подтверждения прав на транспортное средство; право собственности на транспортное средство возникает у покупателя на основании сделки с момента его получения.

Компания ссылается на то, что судом апелляционной инстанции признана недействительной сделка, совершенная за пределами трехлетнего периода подозрительности, поскольку платеж от 06.03.2018 не подпадает под период подозрительности.

Компания считает, что апелляционным судом неправильно применена норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и сделан необоснованный вывод о мнимости сделок, поскольку договоры купли-продажи автомобилей были полностью исполнены сторонами.

Податель кассационной жалобы считает неверным применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки, поскольку не разрешил вопрос о возврате ответчику автомобилей.

В отзывах должник и конкурсный кредитор ФИО7 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании и ООО ГК «СБСВ-Ключавто» поддержала доводы кассационной жалобы, а представители должника, конкурсного управляющего, Федеральной налоговой службы, акционерного общества «Арсенал» возражали против ее удовлетворения.

Законность постановления от 18.09.2024 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий ФИО6 в обоснование рассматриваемого заявления указала на следующее. По результатам анализа расчетных счетов должника были выявлены следующие платежи должника в адрес Компании:

- 06.03.2018 на сумму 2 240 000 руб. с назначением платежа «оплата по сч. 1400081377 от 06.03.18. Договор № 179061 от 06.03.2018г., за а/м Audi Q3 2.0 TSFI Stronic Quatro VIN: 

<

***>. Сумма 2240000-00 в т.ч. НДС (18%) 341693-91»;

- 21.12.2018 на сумму 7 122 000 руб. с назначением платежа: «оплата по сч. 1400102664 от 21.12.18, договор № 232494 от 21.12.2018г., за а/м Audi Q3 2.0 TSFI Stronic Quatro VIN: 

<

***>. Сумма 7122000-00 в т.ч. НДС (18%) 1086406-78»;

- 24.12.2018 на сумму 2 980 000 руб. с назначением платежа: «оплата по сч. 1400102846 от 24.12.18, договор № 233201 от 24.12.2018г., за а/м Audi Q5 2.0 TSFI Stronic Quattro VIN: 

<

***>, Сумма 2980000-00 в т.ч. НДС (18%) 454576-27».

Всего Общество перечислило в адрес Компании денежные средства в сумме 12 342 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, денежные средства были выведены из конкурсной массы на безвозмездной основе, поскольку автомобили, указанные в договорах купли-продажи, никогда не принадлежали должнику. Как утверждает заявитель, в спорный период Общество отвечало признакам неплатежеспобности.

Заявитель считает оспариваемые платежи мнимыми сделками, в результате совершения которых причинен имущественный вред кредиторам должника. Конкурсный управляющий также полагает, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом.

Конкурсный управляющий также ссылается на то, что бывший генеральный директор и учредитель должника ФИО8 частично передал управляющему документацию, среди которой заключенные с ответчиком договоры купли-продажи автомобилей отсутствовали. Автомобили, поименованные в договорах купли-продажи, конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства не обнаружены и за должником в органах ГИБДД никогда не регистрировались.

Компания, возражая против удовлетворения заявления, представила в материалы обособленного спора заключенные с Обществом договоры купли-продажи автотранспортных средств:

- от 06.03.2018 № 179061, предметом которого являлся автомобиль Audi Q3 2.0 TSFI Stronic Quatro VIN: 

<

***> по цене 2 240 000 руб.

- от 21.12.2018 № 232494, предметом которого являлся автомобиль Audi Q8 3.0 TSFI Tiptronic Quatro VIN: 

<

***> по цене 7 122 000 руб.

- от 24.12.2018 № 233201, предметом которого являлся автомобиль Audi Q5 2.0 TSFI Stronic Quattro VIN: 

<

***> по цене 2 980 000 руб.

 Также ответчиком представлены акты приема-передачи транспортных средств соответственно от 06.03.2018, 24,12.2018, 26.12.2018 и товарные накладные и счета-фактуры.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, придя к выводу о доказанности ответчиком передачи должнику спорных автомобилей, что опровергает довод заявителя о неравноценном  встречном предоставлении.

Судом также принято во внимание, что конкурсным управляющим не поставлена под сомнение рыночная стоимость приобретенных должником транспортных средств, а также отсутствие доводов заявителя о заинтересованности либо аффилированости участников спорных правоотношений.

Судом сделан вывод о том, что отсутствие регистрации должником автомобилей не может быть вменено в вину Компании применительно к разъяснениям пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судом также отклонены доводы конкурсного управляющего о ничтожности оспариваемых платежей ввиду недоказанности наличия у сделок пороков, выходящих за пределы подозрительны сделок.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 16.11.2023 и удовлетворил заявление, признав платежи должника в пользу Компании на сумму 12 342 000 руб. недействительными, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанной денежной суммы. 

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что страховка транспортных средств осуществлялась физическими лицами, не должником; согласно выпискам по расчетным счетам Общества автомобили никогда не обслуживались, запчасти никогда не закупались, бензин, текущий ремонт не оплачивались; страховые премии по ОСАГО, КАСКО не платились. 

Изложенное обусловило вывод суда о том, что транспортные средства фактически не передались должнику и в его владении никогда не находились. Апелляционный суд посчитал обоснованным предположение, что транспортные средства реализовывались Компанией напрямую покупателям – физическим лицам, а договоры с Обществом заключались в целях обоснования платежей, производимых в пользу Компании.

Также апелляционным судом принят во внимание протокол дополнительного допроса от 23.12.2021 обвиняемой ФИО9 (в рамках уголовного дела по обналичиванию денежных средств), в котором           ФИО9 указала на Компанию как организацию, которая занималась обналичиванием денежных средств через автосалоны.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В рассматриваемом случае оспариваемые конкурсным управляющим платежи от 21.12.2018 на сумму 7 122 000 руб. и 24.12.2018 на сумму                              2 980 000 руб. совершены более чем за год, но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (10.08.2021), поэтому могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем платеж от 06.03.2018 на сумму 2 240 000 руб. совершен за пределами трехлетнего периода подозрительности, что исключает правовую возможность его квалификации в качестве подозрительной сделки.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции принят во внимание протокол допроса обвиняемой ФИО9, в котором она указала Компанию в числе организаций, участвующих в обналичивании денежных средств.

Однако из материалов настоящего обособленного спора не следует, что ФИО9 являлась работником Общества и/или Компании либо была лицом, заинтересованным по отношению к сторонам настоящего спора.

Сведения о привлечении Компании в каком-либо процессуальном статусе к участию в уголовном производстве не представлены.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что в приговоре Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.04.2022 по делу № 1-122/2022, вынесенном в отношении ФИО9, Компания не указана в числе организаций, участвовавших в незаконном обналичивании денежных средств. 

Следовательно, показания обвиняемого в отношении иного лица в отсутствие установленного соответствующего факта судом при рассмотрении уголовного дела не освобождают заявителя по настоящему делу (конкурсного управляющего) от доказывания факта безвозмездности оспариваемых сделок, равно как и их совершения при злоупотреблении правом.

В свою очередь, Компанией представлены доказательства возмездности оспариваемых сделок, признанные судом первой инстанции допустимыми и убедительными: договоры купли-продажи, акты приема-передачи транспортных средств, счета-фактуры и накладные, а также паспорта транспортных средств, в которых Общество указано в качестве следующего после Компании собственника соответствующего транспортного средства.

На основании запроса апелляционного суда из ГИБДД поступили сведения о собственниках транспортных средств, стоимости транспортных средств и копия паспорта транспортного средства в отношении Audi Q5, в котором Общество также указано в качестве следующего после Компании собственника транспортного средства.

Какие-либо доказательства, опровергающие факт передачи ответчиком в пользу Общества транспортных средств в рамках спорных правоотношений, конкурсным управляющим не представлены.

Суд округа соглашается с доводом кассационной жалобы о том, что отсутствие регистрации транспортного средства в ГИБДД за должником не может являться основанием для вывода о мнимости оспариваемых платежей и договоров купли-продажи, во исполнение обязательств по которым платежи совершены. Регистрация транспортных средств предусмотрена законодателем в целях их допуска к участию в дорожном движении, а не подтверждения права собственности на транспортное средство.

С учетом изложенного суд округа считает обоснованным, соответствующим представленным в материалы дела доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что спорными платежами вред имущественным правам кредиторов и должника не причинен, поскольку по вышеуказанным договорам Общество, перечислив Компании денежные средства, получило равноценное встречное исполнение – автомобили.

Наличие равноценного встречного предоставления со стороны Компании исключает возможность квалификации платежей в качестве недействительных, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность.

В связи с изложенным суд округа считает ошибочной ссылку апелляционного суда на объяснения физического лица, данные в рамках другого обособленного спора № А56-68630/2021/сд.7. Спор не был рассмотрен по существу судом первой инстанции на дату рассмотрения настоящего спора апелляционным судом и судебная оценка сведений, сообщенных гражданином, судом первой инстанции в рамках указанного обособленного спора не производилась, Компания участником спора № А56-68630/2021/сд.7 не являлась, а предметом оспаривания указаны платежи, совершенные должником в пользу иного лица во исполнение обязательств по договорам купли-продажи других транспортных средств.

Поскольку участие Компании в противоправных сделках по обналичиванию и выводу денежных средств Общества ни в рамках уголовного дела № 1-122/2022, ни при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено не было, у суда апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания  поведения ответчика недобросовестным.

Кроме того, заинтересованность либо аффилированность Общества и Компании судами не установлена, на наличие таких обстоятельств конкурсный управляющий не ссылался.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене, поскольку его выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А56-68630/2021/сд.5 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по этому же делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу                                             № А56-68630/2021/сд.5, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2024 по этому же делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Гарант», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, пом. 14-Н офис 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОРГТЕХСТРОЙ», адрес: 353290, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>, 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Ю.В. Воробьева