АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 марта 2023 года

Дело №

А56-103522/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Троховой М.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» ФИО1  (доверенность от 15.01.2021),

рассмотрев 13.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу № А56?103522/2018/сд.2, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПНК», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник).

 Определением суда от 15.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 16.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 27.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил  признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018  № 1, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность», адрес: 197350, Санкт-Петербург, Комендантский просп, д. 51, лит. А, пом. 146-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «К.М.Б.»), а также применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 заявление удовлетворено, договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018  № 1, заключенный Обществом с ООО «К.М.Б.», признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества взыскано 970 921,94 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 определение от 17.09.2020 и постановление от 03.12.2020 в части взыскания с ООО «К.М.Б.» в пользу Общества 970 921,94 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки отменены, дело в отмененной части направлено  в суд первой инстанции  на новое рассмотрение; в остальной части определение от 17.09.2020 и постановление от 03.12.2020  оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением суда от 30.06.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Соллер-Финанс» (далее –  Лизинговая компания) и общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг».

Определением суда от 21.08.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 уточнила заявленные требования и просила в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «К.М.Б.» в пользу Общества  580 744,50 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества взыскано 580 744,50 руб.

Постановлением апелляционного суда от 09.11.2022 определение от 01.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «К.М.Б.» просит отменить определение от 01.08.2022 и постановление от 09.11.2022, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций, определяя сумму, подлежащую взысканию с ООО «К.М.Б.» в порядке применения последствий недействительности сделки, не учли сумму 70 888,31 руб., уплаченную ответчиком в ходе исполнительного производства; считает, что при принятии  обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не дали полной оценки всем доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, в том числе представленной ООО «К.М.Б.» рецензии на отчет об оценке от 11.05.2022, представленный конкурсным управляющим.

ООО «К.М.Б.» указывает, что резолютивная часть обжалуемого определения, которая была объявлена судом первой инстанции 06.07.2022, не содержала указания на отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО3  считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «К.М.Б.» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (лизингополучатель) 24.04.2017  заключило с Лизинговой компанией договор финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб?0417/2036,  в соответствии с которым Обществу в лизинг предоставлен автомобиль «КИА Боррего Мохаве» 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 01.04.2018 № 1 Общество уступило  принадлежащие ему по  договору финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб?0417/203 права и обязанности  в пользу ООО «К.М.Б.». 

Согласно пункту 3.1 договора от 01.04.2018 № 1 цена уступаемых прав  определена сторонами в 1000 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что  Общество  24.04.2017, 31.05.2017 и 03.07.2017 произвело в пользу Лизинговой компании лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб?0417/203 в  общей сумме 970 921,94 руб., в связи с чем полагал, что встречное исполнение, представленное ООО «К.М.Б.»  должнику по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2018 № 1, является неравноценным и, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), просил признать названный договор недействительным.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 17.09.2020 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признал договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2018 № 1 недействительным, в порядке применения последствий его недействительности взыскал с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции  и постановлением от 03.12.2020 оставил определение от 17.09.2020 без изменения.

Суд кассационной инстанции посчитал, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для взыскания с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб. в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановлением от  28.04.2021 отменил определение от 17.09.2020 и постановление от 03.12.2020 в указанной части и направил дело в отмененной части в суд первой инстанции  на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что согласно   разъяснениям, приведенным в пункте 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В постановлении от  28.04.2021 суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки и взыскивая с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб. – общую сумму лизинговых платежей, перечисленных должником в пользу Лизинговой компании,  не учли, что применительно к указанным разъяснениям названные платежи включают плату за предоставленное Обществу  Лизинговой компанией финансирование за время до заключения оспариваемого договора, которое не подлежит возврату в связи с признанием данного договора недействительным.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ФИО3 уточнила заявленные требования и просила в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «К.М.Б.» в пользу Общества  580 744,50 руб.

Суд первой инстанции признал уточненные требования конкурсного управляющего обоснованными, в связи с чем определением от 01.08.2022 в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 580 744,50 руб.

Постановлением от 09.11.2022 апелляционный суд оставил определение от 01.08.2022  без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного  Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При новом рассмотрении  настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, применяя последствия недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 № 1, руководствовался правовой позицией, выраженной  в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668, и исходил из того, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Принимая во внимание сведения, содержащиеся в представленном конкурсным управляющим ФИО3  отчете от 11.05.2022 № 2262 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, суды первой и апелляционной  инстанций определили размер взыскиваемой с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки денежной суммы  в 580 744,50 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе  ООО «К.М.Б.» довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций, определяя сумму, подлежащую взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, не учли сумму 70 888,31 руб., уплаченную ООО «К.М.Б.» в ходе исполнительного производства, не может быть принят.

В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Таким образом, сумма 70 888,31 руб., уплаченная ООО «К.М.Б.» в ходе исполнительного производства, правомерно не учтена судами первой и апелляционной инстанций при определении суммы, подлежащей взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на возможность учета указанной суммы  судебным приставом - исполнителем  при исполнении определения, принятого по результатам нового рассмотрения настоящего обособленного спора.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе с ООО «К.М.Б.», по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при новом рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения определения суда первой инстанции от 01.08.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2023, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд            Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.11.2022 по делу № А56?103522/2018/сд.2 оставить без изменения, а кассационную общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу № А56?103522/2018/сд.2, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2023,  отменить.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

К.Г. Казарян

 М.В. Трохова