АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-10412/2022 

 

Дата принятия решения – 15 июня 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 07 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО2 к Закрытому акционерному обществу "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к ФИО3 (ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 и Управления Росреестра по Республике Татарстан, о признании сделок недействительными, 

при участии:

от истца – представители ФИО6, по доверенности от 22.03.2022г.; ФИО7, по доверенности от 13.05.2022г.;

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО2 (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным Соглашения «О расторжении договора купли – продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ФИО4, ФИО5 и Управление Росреестра по Республике Татарстан.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Косвенный истец - ФИО2 является участником ООО «Охрана природы «АК БАРС» с долей в Уставном капитале Общества 30% с даты его учреждения.

Другими участниками Общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 40% и ФИО3 с долей в уставном капитале  30%.

По Договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16 июля 2016 года, заключенному между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО3 (Продавцы) с другой стороны, ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, общей стоимостью 1 100 000 рублей. 

На дату заключения указанного договора генеральным директором ООО «Охрана природы «АК БАРС» являлся ФИО2 

Генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» являлся и до настоящего времени является ФИО3, который подписал указанный договор от его имени как продавец жилого дома, а также от своего собственного имени как продавец земельного участка.

Расчет между сторонами произведен полностью, что прямо указано в п. 3 договора купли-продажи, денежная сумма 1100000 рублей была передана до подписания договора лично в руки ФИО3

Переход права собственности по указанному договору купли-продажи жилого дома с земельным участком был зарегистрирован в Росреестре в установленном порядке, о чем имеется запись за № 16-16\03 0-16\13 7\0012016-2076\2 от 27.07.2016г.

С 29.01.2020 года генеральным директором ООО «Охрана Природы АК БАРС» является ФИО3.

10 января 2022 года в ООО «Охрана Природы АК БАРС» обратился акционер ЗАО «Муслюмовская МСО» с требованием расторгнуть договор купли-продажи жилого дома в связи с тем, что от совета директоров ЗАО «Муслюмовская МСО» не было согласия на указанную сделку, ФИО8 не согласен со стоимостью 1 100 000 рублей, которые до сих пор не оплачены в ЗАО «Муслюмовская МСО».

11 февраля 2022 года заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года, которое подписано со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО3 представителем ФИО5, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО3

Переход права собственности на основании указанного соглашения зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 25 февраля 2022 года.

Согласно Выписке из ЕГРН жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) является собственностью ЗАО «Муслюмовская МСО», о чем имеется запись в ЕГРН за № 16:29:100401:117-16\135\2022-2 от 25.02.2022г.

Согласно Выписке из ЕГРН земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58) является собственностью ФИО3

Истец считает, что объекты недвижимости (жилой дом и земельный участок) выбыли из владения ООО «Охрана Природы АК БАРС» незаконно; Соглашение от 11.02.2022 года о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком является недействительным и ущемляет его интересы как участника Общества и непосредственно общества, поскольку Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома и земельного участка является сделкой в силу следующего: 

1. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ФИО3 является одновременно единоличным исполнительным органом как Продавца, так и единоличным исполнительным органом Покупателя жилого дома, а также он является одновременно как Продавцом земельного участка, так и единоличным исполнительным органом Покупателем земельного участка.

Решения об одобрении сделки по расторжению договора купли-продажи объектов не было, общее собрание участников ООО «Охрана Природа АК БАРС» не созывалось.

2. Причины, указанные в Требовании акционера ЗАО «Муслюмовская МСО» не являются основаниями для расторжения Договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16 июля 2016 года.

Во-первых, расторжение договора - это акт, направленный на досрочное прекращение на будущее время действия договора с целью прекращения на то же время возникшего из договора обязательства, срок исполнения которого еще полностью или в части не наступил или исполнение которого имеет длящийся характер

А между тем, Договор купли-продажи от 16.07.2016 года исполнен сторонами в полном объеме, переход права собственности к покупателю перешел с момента государственной регистрации.

Во-вторых, акционер ЗАО «Муслюмовская МСО» требовал расторгнуть договор купли-продажи жилого дома, а не земельного участка.

Соответственно, у ответчиков не было оснований для расторжения договора купли: продажи в отношении земельного участка, поскольку земельный участок был приобретен Обществом у физического лица ФИО3

Согласно правовой позиции истца, оспариваемое соглашение повлекло за собой неблагоприятные последствия для Истца и ООО «Охрана Природы АК БАРС» в целом, потому что жилой дом и земельный участок являлись основными активами Общества. Отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки. В действиях ФИО3 налицо признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по отчуждению имущества по сути, направлены на вывод актива из Общества.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились.

До судебного заседания от ответчиков поступили возражения на исковое заявление (л.д. 115-116), в котором просят в удовлетворении иска отказать.  Ответчики считают, что договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 16.07.2016г. не был одобрен в установленном порядке. ФИО3 отрицает факт получения денежных средств в размере 1100 000 руб., указывает на отсутствие расписки,  подтверждающей передачу ему денежных средств. Ответчики считают, что договор был расторгнут ввиду неоплаты Обществом за приобретенные объекты недвижимости, стороны возвращены в первоначальное положение. Ущерб для Общества отсутствует, поскольку общество не оплатило за приобретение объектов.

До судебного заседания от ответчиков и третьего лица – ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайства мотивированы обращением в правоохранительные органы. Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчиков и третьего лица ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, по правилам ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей истца, суд пришел к следующим выводам.

06.08.2009г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Охрана Природы АК БАРС», созданном в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Как следует из материалов регистрационного дела, учредителями общества выступили ФИО2 (30% доли в уставном капитале), ФИО4 (40% доли) и ФИО3 (30% доли).

16 июля 2016 года между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО3 (Продавцы) с другой стороны заключен договор купли – продажи (том 1, л.д. 10-11), на основании которого ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, общей стоимостью 1 100 000 рублей. 

Пунктом 3 указанного договора закреплено, что продавцы продали, а покупатель купил вышеуказанный жилой дом и земельный участок за 1 100 000 руб. Указанная сумма получена продавцами до подписания настоящего договора. Со стороны продавцов договор подписан ФИО3 (ответчик), со стороны покупателя – ФИО2 (косвенный истец).

11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" и ФИО3 заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года, на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022.

Со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО3 соглашение подписано представителем ФИО5, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО3

Как следует из общедоступной информации, размещенной в ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» на дату заключения оспариваемого соглашения является ответчик - ФИО3

Таким образом, ФИО3 является стороной сделки, а также генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС».

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Согласно подпункту 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона N 14 не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Из материалов дела следует, что спорное соглашение является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ответчика, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом Общества и стороной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласие Общества (решение об одобрении общего собрания участников Общества) на заключение ответчиком оспариваемого соглашения в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка причинила обществу убытки, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось актива –  ранее приобретенного им жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления. 

Доводы ответчиков о том, что Общество не оплатило выкупную стоимость жилого дома и земельного участка, в связи с чем убытки отсутствуют, отклоняется судом как противоречащие материалам дела. В пункте 3 договора купли-продажи от 16 июля 2016 года стороны закрепили, что жилой дом и земельный участок проданы за 1 100 000 руб. и указанная сумма получена продавцами до подписания настоящего договора, что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Таким образом, указание в договоре купли-продажи на состоявшийся факт оплаты подтверждает фактическую оплату и не требует дополнительного подтверждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021г. №305-ЭС21-8014).

Определениями от 25.04.2022г., от 18.05.2022г.  суд предложил ответчикам представить доказательства наличия долга Общества  по договору купли продажи, доказательства истребования долга, всю переписку сторон.

В нарушение ст. 65 АПК РФ такие доказательства суду не представлены.

Не заверенные в установленном порядке акты сверки между ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС» за период с 01.07.2016 по 16.07.2016 (т.1, л.д. 120) и по состоянию на январь 2022г. (т.1, л.д. 121) не является таким доказательством, поскольку в первоначально акте указано иное основание возникновения обязательства (продажа 223 от 15.07.2016) что не согласуется с реквизитами договора купли продажи (б/н от 16.07.2016). Коме этого, сумма обязательства по договору купли продажи дома и земельного участка  для ЗАО «Муслюмовская МСО» не могло составлять 1 100 000 руб., поскольку за указанную сумму проданы и дом и земельный участок, а указанное общество выступило лишь продавцом дома, а продавцом земельного участка выступил ФИО3 Кроме этого, косвенный истец оспаривает свою подпись на указанном документе, а оригинал документа суду не представлен.  

Таким образом из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью; в нарушение п. 3 статьи 45 Закона N 14 указанная сделка не одобрена в установленном порядке общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В результате совершения сделки Общество лишилось жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления, следовательно, оспариваемая сделка причиняет убытки обществу. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязывает ответчиков возвратить Обществу жилой дом и земельный участок, полученные по оспариваемой сделке. 

В соответствии с п. 52 Совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10,  и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным Соглашение «О расторжении договора купли – продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное 11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать  Закрытое акционерное  обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" 2-х этажный жилой дом, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>;

- обязать  ФИО3 (ИНН 

<

***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" земельный участок, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>.

Взыскать с Закрытого акционерного  общества "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

 

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин