АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-30986/2022

23 сентября 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-30986/2022 по  иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "ГРАНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 569 160,72 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  № 4 от 11.05.2022 г.

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 20.06.2022 г.,

Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Судом приобщены к делу исковые материалы от истца на бумажном носителе.

Судом приобщено ходатайство ответчика о снижении неустойки.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Дело было назначено к судебному разбирательству на 16.09.2022 г.

Ответчик заявил ходатайство о вызове свидетеля, в отношении которого возражал истец. Суд данное ходатайство признал необоснованным и отклонил.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении отзыва за подписью представителя ФИО2, представленного только в судебном заседании, который не был приобщен к материалам дела, поскольку в доверенности на указанного представителя отсутствуют соответствующие полномочия на его подписание (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанный отзыв был возвращен представителю ответчика в судебном заседании.

Также от ответчика 15.09.2022 г. поступило встречное исковое заявление, которое было принято к производству в судебном заседании. Согласно указанному встречному иску, ответчик по первоначальному иску просил признать недействительным договор поставки № 15-01/18-19 от 15.01.2018 г.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на ходатайство о снижении неустойки от 15.09.2022 г., а также возражений на встречное исковое заявление. Указанные документы были приобщены судом к материалам дела. 

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для получения и представления дополнительных доказательств, в отношении которого возражал истец. Данное ходатайство суд отклонил как необоснованное, явно направленное на затягивание арбитражного процесса по делу, учитывая, что оно заявлено только во втором судебном заседании и без указания каких-либо уважительных причин (ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО Компания «Гранит» (Поставщик) и ООО «ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР» (Покупатель) 15.01.2018г. был заключен Договор поставки № 15-01/18-19.

01.01.2019 между ООО Компания «Гранит» (Поставщик) и ООО «ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР» (Покупатель) было заключено Дополнительное соглашение к Договору

Согласно п.1.1 Договора Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию в количестве, номенклатуре по ценам, согласованным на условиях настоящего Договора, а Покупатель обязуется оплатить и принять ее в порядке и сроки, установленные Договором.

Стоимость и порядок оплаты поставляемой продукции согласовывается сторонами в двустороннем порядке в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора (п.4.1. Договора). Обязательство по оплате считаются выполненными в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика (п. 4.11. Договора).

В течение срока действия Договора Истцом в надлежащем порядке исполнены обязательства по поставке, согласованные сторонами в спецификациях. Продукция, поставленная Истцом, была принята Ответчиком в полном объеме, без каких бы то ни было претензий к Продукции. УПД подписаны Ответчиком в установленном порядке.

Однако, Ответчиком при исполнении Договора систематически нарушались согласованные сторонами в Спецификациях сроки оплаты поставленной (отгруженной) Продукции.

13.05.2022 Истец обратился к Ответчику с претензией за исх.№ 13-05/22-01 с предложением внести на расчетный счет Истца сумму пени за несвоевременную оплату поставленной в надлежащем порядке продукции в пятидневный срок с момента получения претензии Ответчиком. К претензии Истец приложил расчет, произведенный на дату направления претензии - 13.05.2022г.

Согласно отчету Почты России почтовое отправление №62008661083462 от 13.05.2022г. ожидает вручения адресату с 18.05.2022г.

При этом претензия направлена по почтовому адресу Ответчика, указанному последним в Договоре поставки № 15-01/18-19 от 15.01.2018г. В соответствии с п.7.3 Договора Сторона, в адрес которой направлена претензия, обязана ее рассмотреть и о результатах уведомить в письменной форме другую Сторону в течение 7 (семи) рабочих дней со дня получения претензии, а в случае, если ответ на претензию не получен в течение указанного срока (п.7.4. Договора) спор передается в Арбитражный суд

Поскольку   денежные   средства   на   расчетный   счет   Истца   не   поступили, мотивированного ответа на претензию в адрес Истца до настоящего времени также не поступило, досудебный претензионный порядок на момент подачи в Арбитражный суд настоящего иска истцом соблюден.

На основании изложенного, истец по первоначальному иску просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Компания «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму пени по Договору поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018 в размере 2 569 160 (Два миллиона пятьсот шестьдесят девять тысяч сто шестьдесят) руб. 72 коп.

При рассмотрении исковых требований, суд руководствовался следующими положениями.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 6 Дополнительного соглашения стороны согласовали, что за просрочку оплаты отгруженной Продукции Покупатель оплачивает Поставщику пени в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки.

В соответствии с п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет неустойки не был оспорен ответчиком по первоначальному иску.

В процессе рассмотрения дела от ответчика по первоначальному иску поступало встречное исковое заявление, которое было принято к производству арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу, в котором указано следующее.

Исковое заявление основано на договоре поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018 г., однако, подпись в вышеуказанном договоре, ФИО3 не выполнялась. В связи с чем ответчик по первоначальному иску просил признать недействительным договор поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018 г., заключенный от имени ООО «ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР» (ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО3

От истца по первоначальному иску поступил отзыв на встречное исковое заявление, в котором указано следующее.

Ответчик направил в Арбитражный суд по Свердловской области встречный иск, в соответствии с которым просит признать Договор поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018г. недействительным вследствие его подписания иным лицом, а не директором ООО «ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР».

В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией РФ (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Полагаем, что изложенные во встречном иске доводы ответчика о недействительности Договора поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018г. направлены на извлечение выгоды из недобросовестного поведения в связи со следующим.

В материалы дела истцом представлены документы, сопровождающие сделку в полном объеме, в том числе и содержащие подпись директора ответчика. До момента подачи истцом искового заявления о взыскании суммы неустойки по указанному договору вследствие несвоевременности и проведения не в полном объеме оплаты за поставленную и принятую по договору продукцию ответчик ни разу не высказывал сомнения относительно факта подписания с его стороны Договора №15-01/18-19 от 15.01.2018г. Доказательств обратного встречное исковое бзаявление не содержит. Представленные в материалы дела позволяют достоверно установить действительность поставки, в том числе и того, что продукция была получена ответчиком.

Кроме того, анализ структуры оплат, можно сделать вывод о том, что невозможно считать каждую поставку в качестве разовой сделки, поскольку:

-платежные поручения содержат прямую ссылку на Договор №15-01/18-19 от 15.01.2018г. в поле назначения платежа

-неравномерность произведенных оплат свидетельствует о том, что ответчиком не учитывались каждые поставки в виде отдельных сделок по отдельным спецификациям и величине оплаты по каждой отдельной спецификации

При таких обстоятельствах, ответчик исполнял свои обязательства однозначно в рамках единого Договора поставки №15-01/18-19 от 15.01.2018г. Следовательно, заявив о его недействительности, ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку, в противном случае, признание договора незаключенным повлияет на его обязательства выплатить неустойку в размере, согласованном указанным договором

Данные возражения истца суд признал обоснованными, поскольку они подтверждены документально, основаны на фактических обстоятельствах, а также с учетом п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд признал встречный иск необоснованным и отклонил.

В свою очередь, исковые требования по первоначальному иску суд признал обоснованным.

Между тем, ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришёл к следующим выводам.  

На основании ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 58 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" применение статьи 333 ГК РФ об уменьшении судом неустойки возможно лишь в исключительных случаях, когда подлежащие уплате неустойка, финансовая санкция и штраф явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства. Уменьшение неустойки, финансовой санкции и штрафа допускается только по заявлению ответчика, сделанному в суде первой инстанции или в суде апелляционной инстанции, перешедшем к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции. В решении должны указываться мотивы, по которым суд пришёл к выводу, что уменьшение их размера является допустимым.  

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О сформулировал правовую позицию, в соответствии с которой санкции штрафного характера должны отвечать требованиям справедливости и соразмерности. Принцип соразмерности предполагает установление ответственности за виновное деяние и её дифференциацию в зависимости от тяжести содеянного, размера и характера причинённого ущерба, компенсационного характера применяемых санкций, степени вины правонарушителя и иных существенных обстоятельств. 

Таким образом, неустойка носит компенсационный характер и призвана уменьшить неблагоприятные последствия, вызванные нарушением обязательства, а ст. 333 ГК РФ предоставляет суду право установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения.  

В связи с изложенным, суд признает начисленную неустойку несоразмерной последствиям нарушения договорных обязательств и снижает ее в 2 раза, то есть до суммы 1284580,36 руб., исходя из размера 0,1% от суммы долга за каждый день, обычно применяемого в гражданском обороте.

Таким образом, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению в указанном размере.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с абз. 4 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. N 1 положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

В связи с изложенным, расходы истца по первоначальному иску в полном объеме относятся на ответчика по первоначальному иску.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР" принять к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

2. Первоначальный иск  удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМЕТЧИНОАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "ГРАНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неустойку в сумме 1 284 580 руб. 36 коп., а также 35846 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в первоначальном иске отказать.

3. Во встречном иске отказать полностью.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин