АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 августа 2022 года

Дело №

А56-33917/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии ФИО1 (паспорт), от финансового управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 01.08.2022), от            ООО «Съезжинская 38»  представителя ФИО4 (доверенность от 22.08.2022),

рассмотрев 23.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Съезжинская 38»  на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А56- 33917/2018/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора безвозмездного пользования от 22.02.2014, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Съезжинская 38», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***> (далее - Общество), и взыскании с последнего  3 612 000 руб. неосновательного обогащения в виде арендной платы за период с 22.02.2014 по 30.10.2020.

Определением от 03.02.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 определение от 03.02.2022  отменено,  договор безвозмездного пользования от 22.02.2014, заключенный между ФИО1 и Обществом, признан недействительной сделкой и с Общества в пользу должника взыскано    3 612 000 руб. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 01.06.2022 и оставить в силе определение от 03.02.2022.

Податель жалобы ссылается на то, что им представлены доказательства получения должником встречного предоставления в результате проведения Обществом ремонтных работ в спорной квартире, что повысило ее стоимость, а также в результате снижения расходов должника на оплату коммунальных услуг; на момент заключения оспариваемого договора неисполненные обязательства у должника отсутствовали; доказательства аффилированности должника и Общества отсутствуют.

Общество также полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы  апелляционной жалобы, поскольку финансовый управляющий просил взыскать в пользу должника 3 072 000 руб., а суд взыскал 3 612  000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО2 просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО1 и представитель Общества поддержали доводы жалобы, а представитель финансового управляющего ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого постановления  проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 27.06.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Решением от 10.12.2018  должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Финансовый управляющий установил, что между ФИО1 и Обществом 22.02.2014 заключен договор аренды квартиры № 4 общей площадью 67,10 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург,  Съезжинская ул., д. 38. 

В связи с отсутствием доказательств  внесения арендных платежей финансовый управляющий обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Общества неосновательного обогащения.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 14.12.2020 по делу № 2-3368/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с представлением договора безвозмездного пользования названным жилым помещением от 22.02.2014. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора безвозмездного пользования Общество (ссудополучатель) обязуется использовать жилое помещение строго по назначению (для осуществления уставной деятельности), содержать помещение в исправном состоянии, за свой счет оплачивать коммунальные услуги, услуги связи (телефон, интернет). 

В дополнительном соглашении от 01.03.2014 стороны согласовали смету ремонтных работ, которые обязался произвести ссудополучатель.

Финансовый управляющий, полагая, что действия сторон по заключению рассматриваемого договора безвозмездного пользования направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, в связи с чем он может быть оспорен только на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 2, 4  статьи 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, вопреки доводам подателя жалобы, изучив в совокупности представленные в подтверждение произведенных ремонтных работ документы, пришел к обоснованным выводам о том, что названные документы не подтверждают ни необходимость проведения ремонта рассматриваемой квартиры на дату заключения оспариваемого договора, ни непосредственно проведение работ именно в данной квартире.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Как указал суд апелляционной инстанции, договор безвозмездного пользования по своей сути предполагает отсутствие встречного предоставления,  при этом Обществом  требования о взыскании стоимости произведенных им неотделимых улучшений не заявлены.

Вред имущественным правам кредиторов в данном случае заключается в недополученных должником доходах от сдачи имущества в аренду, которые могли бы быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

Как установил суд апелляционной инстанции, на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись значительные обязательства перед ПАО «Сбербанк», вытекающие из кредитного договора от 08.08.2007 №1879/07/01380, а также договора поручительства от 24.09.2012 № 1991-1-112012/П/3, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ФИО5 по договору от 24.09.2012 №1991-1-112012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, задолженность по которым впоследствии была включена в реестр требований кредиторов ФИО1

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать нестандартное поведение лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

В данном случае, с учетом совокупности обстоятельств настоящего спора, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о наличии между Обществом и должником фактической аффилированности и, как следствие, осведомленности Общества о финансовом состоянии должника и мотивах заключения оспариваемого договора.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, исходя из условий оспариваемого договора безвозмездного пользования, существа гражданского регулирования такого рода договоров пользование имуществом ссудодателя осуществляется в отсутствие встречного предоставления со стороны ссудополучателя, что предполагает среди прочего наличие между сторонами определенной заинтересованности. При этом сторонами не раскрыты обстоятельства выбора контрагента по оспариваемой сделке, тогда как юридическое наименование ответчика «Съезжинская 38» совпадает с адресом спорной квартиры.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что имеются основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии  с положениями статей 10, 168 ГК РФ.

Из содержания обжалуемого постановления усматривается, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства и установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

    Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьей 287 АПК РФ.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с размером подлежащей взысканию с Общества суммы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, судом апелляционной инстанции признан верным расчет финансового управляющего, который,  используя сведения о средней рыночной стоимости арендной платы в месте расположения объекта аренды, составляющей 45 000 руб. в месяц, произвел расчет за период с 22.02.2014 по 30.10.2020 в следующем порядке: 80 (месяцев) * 45 000 руб. (среднерыночная месячная арендная плата) + 8 (дней) * 1 500 руб. (среднерыночная суточная арендная плата) = 3 612 000 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, по результатам торгов, проведенных финансовым управляющим, квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Съезжинская ул., д. 38, лит. А, кв. 4, реализована и с победителем торгов заключен договор купли-продажи от 30.10.2019. То есть после названной даты указанная квартира выбыла из собственности должника.

Начисляя неосновательное обогащение за период с 30.10.2019 по  30.10.2020, финансовый управляющий не пояснил по какой причине в указанный период должник мог являться выгодоприобретателем в отношении арендных платежей.

Кроме того, обращаясь с апелляционной жалобой, финансовый управляющий просил суд апелляционной инстанции признать рассматриваемый договор недействительной сделкой и взыскать 3 072 000 руб., а не 3 612 000 руб., которые были взысканы судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах постановление от 01.06.2022 в части применения последствий недействительности сделки подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А56-33917/2018 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Съезжинская 38» в пользу ФИО1   3 612 000 руб. неосновательного обогащения.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А56-33917/2018 оставить без изменения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 С.Г. Колесникова