АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6759/23 

Екатеринбург

09 июля 2024 г.

 

Дело № А50-1371/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УралОпт», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Сарко» ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.05.2024 № 14).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УралОпт» ФИО3 (паспорт, доверенность б/н от 13.05.2024), представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность №7-23 от 07.04.2023), представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» ФИО6 (паспорт, доверенность № б/н от 14.04.2023), представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю ФИО7 (паспорт, доверенность №12 от 06.10.2023).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» (далее – общество «СУ № 9», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член СОАУ «Континент» (СРО).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2023 объединены в одно производство заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора займа № 28/з от 18.04.2022, дополнительных соглашений от 06.05.2022, от 11.05.2022 к договору займа № 28/з, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Сарко» (далее – общество «ТК «Сарко», ответчик) и должником; с заявлением должника о признании сделок недействительными к обществу «ТК «Сарко», обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «АльянсМ», рассматриваемое Арбитражным судом Пермского края по делу № А50- 15368/2022, присвоив объединенным делам № А50-1371/2023; с заявлением конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи транспортных средств № 33, 34, 35, 37, 38, 39, 40 от 22.04.2022.

Исходя из последних уточнений, принятых судом, конкурсный управляющий просил признать недействительной единую цепочку взаимосвязанных сделок между обществом «СУ № 9» и обществом «ТК «Сарко»: 

- договор займа № 28/з от 18.04.2022;

- дополнительное соглашение от 06.05.2022 к договору займа №28/з;

- дополнительное соглашение от 11.05.2022 к договору займа №28/з;

- договор купли-продажи транспортных средств № 33 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 34 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 35 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 37 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 38 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 39 от 22.04.2022;

- договор купли-продажи транспортных средств № 40 от 22.04.2022; 

- зачет требований № 20-ю от 21.06.2022; 

- договор № 41 уступки права требования от 12.05.2022. 

В качестве последствий недействительности сделки просил восстановить задолженность общества «СУ № 9» перед обществом «ТК «Сарко» по договору займа № 28/з от 18.04.2022; возвратить в конкурсную массу общества «СУ № 9» транспортные средства (три полуприцепа WIELTON NW-3, четыре грузовых тягача седельных, марки MERSEDES-BENZ ACTROS).

В судебном заседании конкурсный управляющий отказался от требования о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований № 20-ю от 21.06.2022, в случае отказа в признании единой цепочки взаимосвязанных сделок недействительной, с учетом сохранения действительности договора № 41 уступки права требования от 12.05.2022. Отказ принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

27.11.2023 от конкурсного управляющего поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 (резолютивная часть от 13.12.2023) в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы отказано; в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Взыскано с общества «СУ № 9» в доход федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, которые были установлены судами и подтверждены имеющимися в деле доказательствами. Общество «ТК «Сарко» изначально не планировало производить оплату по договорам купли-продажи транспортных средств. Данное обстоятельство подтверждается тем, договоры купли-продажи оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Никаких перечислений на расчетный счет должника по договорам купли-продажи транспортных средств произведено не было, что свидетельствует о том, что ответчик выжидал условия для совершения зачета требований. Сокращение срока займа с 30.03.2023 до 13.05.2022 не соответствует критерию обычной хозяйственной деятельности. Считает, что оспариваемые сделки как единая цепочка взаимосвязанных сделок, фактически направлены на переход права собственности на спорные транспортные средства от должника к обществу «ТК «Сарко», которое является аффилированным по отношению к должнику, и воля каждого из участников данных сделок была направлена именно на достижение таких правовых последствий. Полагает, что проведенная оценочная экспертиза стоимости транспортных средств имеет явные недостатки и противоречия проведенного исследования, которые эксперт не смог опровергнуть в своих объяснениях. Судами не проведена оценка относительно доводов конкурсного управляющего, о том, как транспортное средство, которое по утверждению оценщика было без двигателя, смогло преодолеть более 7 000 километров.

В кассационной жалобе общество «УралОпт» просит определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 отметить, принять по делу новый судебный акт, заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными удовлетворить, ходатайство конкурсного управляющего о проведении повторной экспертизы удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «УралОпт» указывает, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Общая рыночная стоимость всех транспортных средств на дату подписания договоров составляла 40 550 000 руб., однако в договорах была указана общая стоимость в 4 раза ниже рыночной – 9 337 000 руб. Сделки совершены с аффилированным по отношению к должнику лицом. Договоры купли-продажи транспортных средств от 22.04.2022, заключенные между обществом «Строительное управление № 9» и обществом «ТК Сарко» были направлены на создание видимости их совершения без цели порождения правовых последствий от таких сделок, направленных на избежание оплаты существующих перед кредиторами обязательств за счет имеющегося у должника имущества, а также в целях сохранения имущества от возможных взысканий кредиторов. Судом первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении повторной экспертизы по настоящему обособленному спору. Конкурсный управляющий не согласен с результатами проведенной экспертизы. При оценке транспортных средств необходимо было учитывать особенности сложившегося санкционного давления, при котором уменьшилась доступность транспортных средств, уменьшился их ассортимент, а также резко увеличилась стоимость на такую технику. Именно поэтому необходимо было подбирать аналоги, выставленные на продажу, в максимально соответствующие дате оценки. Выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения спорных сделок противоречит имеющимся в рамках дела о банкротстве № А50-1371/2023 доказательствам и судебным актам по настоящему делу.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «ТК «Сарко», от индивидуального предпринимателя ФИО4 отзывы на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества «УралОпт» ФИО3, представитель конкурсного управляющего обществом «Строительное управление № 9» ФИО6 поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю ФИО7 поддержала доводы кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 поддержал доводы отзыва на кассационные жалобы, просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель общества «ТК «Сарко» ФИО2 поддержал доводы отзыва на кассационные жалобы, просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, 18.04.2022 между должником и ответчиком был заключен оспариваемый договор займа № 28/3. По указанному договору должник на расчетный счет получил 10 500 000 руб.

Денежные средства были направлены на текущую деятельность должника.

22.04.2022 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств.

21.06.2022 ответчик направил должнику заявление о зачете, которым были прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 9 337 000 руб.

Согласно экспертному заключению, проведенному в ходе рассмотрения настоящего спора, рыночная стоимость отчужденных автомобилей составляет 12 180 000 руб. 

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик перечислил в конкурсную массу 3 963 000 руб., составляющие разницу между размером произведенного зачета и определенной экспертом рыночной стоимостью автомобилей.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, поскольку оспариваемыми сделками не было причинено вреда имущественным правам должника и его кредиторов, а, с учетом произведенной при рассмотрении спора доплаты, сделки по отчуждению автомобилей соответствовали рыночным условиям.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо 

если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 30.01.2023, оспариваемые сделки заключены в период с 18.04.2022 по 21.06.2022, то есть в пределах периодов подозрительности, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, установив, что оспариваемый договор займа № 28/3 от 18.04.2022 был реальный, по указанному договору должник получил 10 500 000 руб., денежные средства общества «ТК «Сарко» поступили на счет должника и были использованы им в своей хозяйственной деятельности, пришли к выводу о том, что отчуждение в пользу ответчика транспортных средств произошло на возмездной основе. При этом соответствие сделок рыночным условиям подтверждено экспертным заключением, оснований не доверять которому суды не усмотрели.

В связи с изложенным суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными по статье 10, пункту 2 статьи 170 ГК РФ, как по и основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий и поддерживающие его лица указывали, что причиненный сделкой вред заключается в отчуждении принадлежащих должнику транспортных средств.

Доводы кассационных жалоб сводятся к двум основным аспектам:

1.     Несогласие с выводами эксперта о рыночной стоимости отчужденных транспортных средств;

2.     Ненадлежащая оценка судами доводов сторон о необходимости квалификации действий ответчика как возврат компенсационного финансирования в ущерб иным кредиторам.

Первая группа доводов судом округа отклоняется, поскольку не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводится к несогласию с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам.

 У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Вторая группа доводов также подлежит отклонению с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

Действия бенефициара бизнеса, направленные на возврат финансирования, ранее предоставленного им в целях сокрытия имущественного кризиса или в качестве фактического вклада в уставный капитал в целях перераспределения рисков, связанных с возможным банкротством организации, могут быть квалифицированы как сделка, совершенная в целях причинения имущественного вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), если такое ранее предоставленное финансирование возвращается бенефициару в условиях неплатежеспособности и в ущерб интересам других кредиторов.

Вместе с тем, как установлено в рамках настоящего спора, действия по предоставлению финансирования, совершенные 18.04.2022, практически не разделены по времени с действиями по отчуждению транспортных средств (22.04.2022). Обстоятельства предоставления компенсационного финансирования контролирующим лицом, дающие основания для соответствующей квалификации, существенным образом отличаются от обстоятельств настоящего спора. Финансирование, производимое бенефициаром для сокрытия финансовых проблем предприятия, а там более для перераспределения рисков на случай банкротства, по своему смыслу не предоставляется на столь короткий срок (4 дня). 

Эти факты дали судам основания для вывода, что, квалифицируя совершенные должником и ответчиком действия в своей совокупности (о чем изначально просил конкурсный управляющий), их следует рассматривать как ординарную сделку купли-продажи транспортных средств.

Поскольку неравноценность сделки по отчуждению имущества судами не установлена, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось. 

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с кассатора – общества «СУ № 9».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов