ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12006/2024, 18АП-12724/2024

Дело № А76-1851/2021

25 декабря 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Аверс», общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2024 по делу № А76-1851/2021 об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие представители:

ООО «Юридическая компания «Аверс» - ФИО1 (паспорт, доверенность);

ООО «Чуриловский» - ФИО2 (паспорт, доверенность);

ООО «Уральская энергосбытовая компания» - ФИО3 (паспорт, доверенность), ФИО4 (паспорт, доверенность).

Определением суда от 05.03.2021 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод». 

Определением суда от 01.12.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в издании газеты «Коммерсантъ» от 11.12.2021. 

Конкурсный управляющий акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» 02.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 

1. Признать недействительным договор купли-продажи имущества №01/2022 от 12.04.2022 между АО ««Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» и ООО «Чуриловский». 

2. Применить последствия недействительности сделки – возвратить нижеперечисленное имущество в конкурсную массу АО ««Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод»: - Кабельная линия КЛ- 35 кВ, от ГПП-3 ОАО «ЧТПЗ» до ГПП-35/6 кВ ЗАО «ЧТОЭЗ» (АОСБ-2 (Зх150) L=1,75 км) –количество -2; - Кабельная линия КЛ- 0,4 кВ, от тсн до ВРУ- 0,4 кВ ф.л. Придон (5.кВт. 380 В), СИП 2 (4х16) L = 0,15 км – количество 1; 2 - Закрытое распределительное устройство (ЗРУ-6 кВ): Масляный выключатель, ВМГ133-П 10 кВ 600А количество -15; - Привод пружинный, ПП - 61/22400 количество -18; - Разъединитель, РВФ- Пб 600А количество-17; - Разъединитель, РВФ- 61400А количество -4; - Масляный выключатель, ВМ-Г- 133-III 10 кВ 1000A – количество 5; - Масляный выключатель, МГГ-10 10 кВ 2000А –количество -1; - Привод электромагнитный, ПЭ-2 количество -2; - Разъединитель, РЛВ- 10 3000А количество -2; - Разъединитель, РВФ- 10/1000 10 кВ 1000А количество -21; - Трансформатор тока, ТПЛ-10 10 кВ количество -28; - Трансформатор тока, ТПОЛ-10 10 кВ количество – 12; - Трансформатор напряжения, НТМИ-6 6000/100- количество -2; - Трансформатор напряжения, НТМК-6 6000/100 –количество 2; - Трансформатор тока, ТПOЛ-10 1500/5 А количество – 4; - Счетчик электрической энергии, Mepкypий 230 ART-00 количество – 8; - Счетчик активной энергии, СА4У-И 672М количество - 4 - Счетчик реактивной энергии, Ср4У-И 673М количество 4; - Амперметр, Э-30 26 Вольтметр, Э-30 количество 5; - Камера (ячейка), КСО- 2 УМ количество 25; - Камера (ячейка), КСО- 266 количество 2; - Трансформатор, ТМ- 35/6 35 кВА 6 кВ количество 2; - Щит управления, реле и сигнализация: панель, ПН-550/800 количество 4; - Щит силовой распределительный 380/220 В переменного тока: панель количество 4; - Трансформатор, ОС- 2/0.5-350/220 В 2000 ВА количество 1; - Контактор, КТ-32/36 количество 3; - Автомат, АП-50 количество 6; - Автомат, АЗ11 количество 10; - Вакуумный выключатель, ВВ/ТЕL 10кВ 1600 А количество 1; - Трансформатор тока, ТПЛ-0,5 75/5А количество 12; - Камера (ячейка), КСО- 266 ВМГ-10 6 кВ- 1000А количество 2; - Привод электромагнитный, ПЭ-11 количество 2; - Разъединитель, РВФ- 6/400 количество 4; - Контактор, КМВ-621 количество 8; - Автомат, АП-50 количество 28; - Панель блоков питания, ЭПП-542-67 количество 2; - Устройство выпрямительное, КВУ-6-3 количество 2; -Установка конденсаторная, УК- 6,3 -450Л УЗ количество 2; - Открытое распределительное устройство (ОРУ-35 кВ); - Трансформатор силовой, ТДН- 10000/35/6 количество 2; - Разъединитель, РЛНД- 2-35/600 количество 2; - Короткозамыкатель, КЗ-35 количество 2; - Трансформатор тока, ТФНД-35-300/5 количество 2; - Трансформатор тока, ТФНЖ-20-300/5 количество 1; - Трансформатор тока, ТОЛ-35 количество 3; - Разрядник, РВС-35 количество 6.

Определением суда от 20.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора привлечено ООО «Юридическая компания «Аверс».

Определением суда от 12.07.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Уралэнергосбыт».

Определением суда от 12.07.2023, в порядке статьи 49 АПК РФ, принято уточненное заявление от АО «ЧТОЭЗ», согласно которому истец просил: 

1.                     Признать недействительной сделку – договор продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022, заключенный между АО «ЧТОЭЗ» и ООО «Чуриловский»; 

2.                Признать недействительной сделку – договор купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022, заключенный между ООО «Чуриловский» и ООО «ЮК «Аверс»; применить последствия недействительности сделок: взыскать солидарно: с ООО «Чуриловский» в пользу АО «ЧТОЭЗ» рыночную стоимость спорного имущества, отчужденного должником по договору продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022, в размере 6 891 479 руб. (с учетом оплаты цены оспариваемого договора в размере 236 000 руб.), с ООО «ЮК «Аверс» в пользу АО «ЧТОЭЗ» рыночную стоимость спорного имущества, отчужденного по договору продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022 и по договору купли-продажи оборудования №01/2022 от 12.04.2022 и по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 года, в размере 7 127 479 руб. 

Определением суда от 13.09.2023 привлечен в качестве соответчика ООО «ЮК «Аверс». 

Определением суда от 05.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, ООО «Уральская производственная теплоизоляционная компания».

Определением суда от 07.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АВС».

Определением суда от 29.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка – договор продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022, заключенный между АО «ЧТОЭЗ» и ООО «Чуриловский», признана недействительной сделка – договор купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022, заключенный между ООО «Чуриловский» и ООО «Юридическая Компания «Аверс», применены последствия недействительности сделок: взыскана солидарно с ООО «Чуриловский» в пользу АО «ЧТОЭЗ» рыночная стоимость спорного имущества, отчужденного должником по договору продажи оборудования №01/2022 от 12.04.2022, в размере 6 891 479 руб. (с учетом оплаты цены оспариваемого договора в размере 236 000 руб.), с ООО «Юридическая Компания «Аверс» взыскана в пользу АО «ЧТОЭЗ» рыночная стоимость спорного имущества, отчужденного по договору продажи оборудования №01/2022 от 12.04.2022 и по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 в размере 7 127 479 руб.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Юридическая компания «Аверс», ООО «Чуриловский» обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов своей жалобы ООО «Чуриловский» указало, что судом необоснованно установлена неравноценность спорной сделки, необходимо учитывать степень износа оборудования, оплата за спорное оборудование произведена. Судом неверно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости, поскольку возможность возврата имущества не утрачена.

В доводах жалобы ООО «ЮК «Аверс» возражало относительно применения последствий в виде взыскания стоимости, поскольку данное противоречит части 3 статье 167 ГК РФ, возможность возврата не утрачена, изначально объекты были реализованы разным собственникам, указал на неверное применение судом солидарной ответственности. Податель жалобы обратил внимание на отсутствие аффилированности между ответчиками и должником, указав, что со стороны компании вред кредиторам должника не причинен и не мог быть причинен, поскольку имущество приобретено не у должника, а у ООО «Чуриловский». Напротив, с компании взыскиваются убытки (потери при использовании спорного оборудования), доходов компания от использования спорного оборудования не получила. Указанное могло бы быть возложено на должника при использовании им оборудования. Податель жалобы указывает, что является добросовестным приобретателем оборудования. Отчетами от 11.03.2022 (по заданию ООО «Чуриловский), от 15.06.2022 (по заданию ООО «ЮК «Аверс») определена примерно одинаковая стоимость, за которую приобретено оборудование ответчиками, указанными отчетами ответчики руководствовались при заключении спорных сделок. Факт определения в ходе судебной экспертизы иной рыночной стоимости не свидетельствует об умышленном искажении предыдущими оценщиками рыночной стоимости в силу недобросовестности ответчиков.

Определениями суда от 23.08.2024, 11.09.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 16.09.2024.

Определением суда от16.09.2024 судебное заседание отложено на 05.11.2024, поскольку вторая жалоба принята к производству за пять дней до судебного заседания.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

К дате судебного заседания от ООО «ЮК «Аверс» поступили дополнения к апелляционной жалобе, принятые апелляционным судом к рассмотрению.

В дополнениях податель обратил внимание, что оборудование является объектом электросетевого хозяйства, социально значимым объектом, эксплуатация которого должна обеспечить бесперебойное и безопасное электроснабжение потребителей Ленинского района г. Челябинска. Основания владения таким оборудованием, в случае признания сделки недействительной, будет являться не легитимными.

В приобщении представленных к материалам дела фотографий отказано, поскольку не установлена их относимость к настоящему спору. 

К дате судебного заседания от конкурсного управляющего, ООО «Уральская энергосбытовая компания» поступили отзывы на апелляционные жалобы, приобщенные апелляционным судом в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.11.2024.

 К дате судебного заседания от подателя жалобы ООО «ЮК «Аверс» поступили дополнения к апелляционной жалобе, принятые апелляционным судом к рассмотрению; от ООО «Уральская энергосбытовая компания» поступили дополнительные пояснения, приобщенные к материалам дела.

Судебное заседание от 18.11.2024 отложено на 16.12.2024 для представления дополнительных доказательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

К дате судебного заседания от ООО «ЮК «Аверс» поступили дополнения к апелляционной жалобе с материалами исполнительного производства, во исполнение определения апелляционного суда, от ООО «Уральская энергосбытовая компания» поступили дополнительные пояснения с аналогичными материалами исполнительного производства, приобщенные апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали доводы жалоб, просили определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказать.

Кредитор ООО «Уральская энергосбытовая компания» возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, между АО «ЧТОЭЗ» и ООО «Чуриловский» заключен договор продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022, согласно пп. 1.1-1.3 которого продавец обязуется продать электротехнические оборудование и приборы, указанные в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. 

Общая сумма договора составляет 236 000 руб., в том числе НДС (п. 2.1 договора). 

После заключения договора между должником и ООО «Чуриловский», последним было отчуждено оборудование в пользу ООО «ЮК «Аверс» по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 по цене 250 000 руб.

Полагая, что сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника с аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился с заявлением в арбитражный суд о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, усмотрел наличие оснований, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что оспариваемые сделки фактически являются единой сделкой, в период совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в ущерб которым должник осуществил действия между аффилированными лицами, действия должника и ответчиков совершены на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях и являются нестандартными с точки зрения обычной в гражданском обороте практики поведения.

Повторно изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия находит основания для изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) установлено, что, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2021, следовательно, договор продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022 подпадает под период подозрительности, предусмотренный пп. 1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Дальнейшее отчуждение оборудования по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 также подпадает под период подозрительности (сделка заключена в период процедуры конкурсного производства должника). 

Конкурсный управляющий в основаниях оспаривания сделок сослался на то, что общая рыночная стоимость отчужденного по договору имущества составляет 8 846 400 руб., что более чем в 37 раз выше всей цены оспариваемого договора (236 000 руб.).

Определением суда от 22.02.2023 производство по делу приостановлено, в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Дом оценки» Санталовой Галине Емельяновне. 

По результатам проведения судебной экспертизы, от ООО «ДОМ оценки» представлено заключение эксперта № 14/03-23-А76-1851/2021-ЗЭ-353 от 29.06.2023, согласно которому рыночная стоимость имущества АО «ЧТОЭЗ», отчужденного в пользу ООО «Чуриловский» по договору продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022 по состоянию на 12.04.2022 составляет 7 127 479 руб.

Результаты судебной экспертизы ответчиками и иными участвующими в деле лицами не оспорены. 

Ответчиком ООО «Чуриловский» в материалы дела были представлены возражения и отчет об оценке № 22031100 от 11.03.2022.

Согласно письменным возражениям ответчика спорное имущество представляло собой лом с высокой степенью износа и амортизации оборудования, в связи с чем, при заключении оспариваемого договора купли-продажи между сторонами достигнуто соглашение о стоимости спорного имущества в размере 236 000 рублей.

При этом, как следует из пояснений представителя ответчика ООО «Чуриловский» в судебных заседаниях, цель приобретения имущества должника – расширение финансово-хозяйственной деятельности, использование имущества с целью получения прибыли, однако после приобретения имущества оно не эксплуатировалось ответчиком по своему прямому назначению, в связи с нахождением приобретенного имущества в состоянии, со слов ответчика, приближенном к лому. 

В материалы дела последующим покупателем ООО «ЮК «Аверс» представлены на электронном носителе фото и видео-доказательства, подтверждающие, как наличие спорного имущества, так и его действующую работоспособность, что опровергает доводы первого покупателя ООО «Чуриловский» о неработоспособности оборудования. 

Ответчиком ООО «Чуриловский» не представлены доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки имущество находилось в нерабочем состоянии. Наоборот, учитывая характер и назначение спорного имущества – объект электросетевого хозяйства, спорное имущество функционировало в период заключения оспариваемой сделки и функционирует по настоящее время непрерывно в течение длительного периода времени, обеспечивая электроресурсами часть населения Ленинского района г.Челябинска, коммерческие предприятия и социально-значимые учреждения Ленинского района г. Челябинска.

В связи с тем, что функционирование объекта электросетевого хозяйства не прекращалось и не приостанавливалось в период заключения оспариваемого договора (согласно данным ответчика ООО «Чуриловский» на момент оценки производился осмотр оборудования), ООО «Чуриловский» не мог не знать в тот момент о той экономической ценности, которую несет в себе реализуемый объект электросетевого хозяйства. 

Данные обстоятельства, как верно отмечено судом, опровергают доводы ответчика ООО «Чуриловский» о нахождении имущества в непригодном для эксплуатации техническом состоянии и о стоимости спорного имущества в 236000 рублей. 

Судебная коллегия отмечает, что в противоречие с пояснениями ответчика ООО «Чуриловский» о нахождении оборудования в состоянии лома, отчет об оценке от 11.03.2022, представленный ООО «Чуриловский», содержит информацию о работоспособном состоянии оборудования, не требующим значительных вложений в ремонт. 

Учитывая также цель приобретения ответчиком оборудования (для извлечения прибыли от его использования), судебная коллегия соглашается с выводами суда, что ответчик знал о работоспособности оборудования и предполагал о наличии факта занижения стоимости спорного оборудования.

В день заключения между ООО «Чуриловский» и ООО «ЮК «Аверс»  договора купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022, также 17.06.2022 оспариваемое имущество передано в аренду ответчиком ООО «ЮК «Аверс»  по договору аренды оборудования в пользу ООО «УПТК», ИНН 

<

***>, по цене 1 200 000 рублей в год (п. 5.2 договора аренды оборудования от 17.06.2022), то есть, последующим покупателем никаких вложений в оборудование для его работоспособности сделано не было.

По мнению суда, в действиях ответчика ООО «Чуриловский» по приобретению спорного имущества не прослеживается экономическая целесообразность и логичность. 

Кроме того, судом установлено, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность оплатить стоимость спорного оборудования. 

Оспариваемая сделка заключена на невыгодных для должника условиях: при относительно незначительной цены договора (236 000 руб.) установлен срок для его оплаты – 60 банковских дней (совершена в процедуре наблюдения должника), что не отвечает целям процедуры банкротства, а также подтверждает сомнения в платежеспособности ответчика ООО «Чуриловский».

Фактически оплата произведена уже в ходе рассмотрения настоящего спора.

Судом установлено, что по данным последнего сданного в налоговую инспекцию бухгалтерского баланса за 2017 год валюта баланса составляет 2 372 000 руб. Рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества (8 846 400 руб.) составляет более 20 % процентов балансовой стоимости активов должника. Стоимость спорного имущества, определенная по результатам судебной экспертизы (7 127 479 руб.), также превышает 20 % процентов балансовой стоимости активов должника.

Должник скрыл свое имущество, что подтверждается рассматриваемым в настоящее время по делу № А76-1851/2021 обособленным спором об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя должника. Непредоставление должником бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию с 2018 года, а также непредоставление бывшим руководителем должника истребуемых документов свидетельствует о сокрытии сведений о реальном финансовом состоянии должника, а также об уничтожении правоустанавливающих документов, документов бухгалтерской отчетности и иных учетных документов, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации. 

В частности, как следует из п. 1.4 оспариваемого договора, документация на оборудование продавцом не передается. 

Вышеописанные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, доказывают наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Бывший руководитель должника, заключивший оспариваемый договор, - ФИО6, и ответчик ООО «Чуриловский» по настоящему обособленному спору не могли не знать о финансовом состоянии должника на дату заключения оспариваемого договора. 

Как следует из общедоступных судебных актов, задолженность АО «ЧТОЭЗ» перед кредиторами возникла: - перед ПАО «Челябэнергосбыт» с мая 2017 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2018 по делу № А76-1063/2018, определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2022 по делу № А76-1851/2021), - перед АО «Россельхозбанк» (решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 22.05.2019 по делу № 2-1/2019 – иск предъявлен 11.01.2018, определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2022 по делу № А76- 1851/2021), - перед ОАО «МРСК Урала» с 01.09.2018 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2019 по делу № А76-10314/2019). Общая сумма задолженности перед кредиторами составляет – 220 606 945,19 руб. Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки имелась текущая кредиторская задолженность перед временным управляющим должника.

Таким образом, ответчик ООО «Чуриловский», проверив финансовое состояние должника, должен был усомниться в законности заключения оспариваемой сделки. 

Вне зависимости от того, проявил ли ответчик добросовестность при заключении оспариваемой сделки в части проверки финансового действия контрагента (должника), суд пришел к обоснованному выводу, что ответчика ООО «Чуриловский» по настоящему спору нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку он не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность на протяжении 2019-2021 гг., что подтверждается «нулевой» бухгалтерской отчетностью: бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах, осуществлять деятельность за счет спорного оборудования, исходя из установленных судом обстоятельств, общество не планировало.

 Ответчик ООО «Чуриловский», заключая оспариваемый договор, знал о том, что у него не будет финансовой возможности произвести расчеты по сделке. 

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

ФИО6, будучи осведомленной на момент совершения оспариваемой сделки о наличии у должника непогашенной задолженности, за два дня до истечения ее полномочий как руководителя должника принимает меры по заключению оспариваемого договора. 

Также ФИО6 должна была проверить финансовое состояние ответчика ООО «Чуриловский» и убедиться в его платежеспособности. 

Однако, данные действия бывшим руководителем должника совершены не были. 

При этом, ФИО6 в нарушение п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве не получено согласие от временного управляющего на совершение оспариваемой сделки, что также является основанием для признания сделки должника недействительной.

Информация о процедуре банкротства является открытой и доступной, однако ответчик ООО «Чуриловский» с той степенью разумности и добросовестности, которая от него требовалась, не уведомив временного управляющего должника и не получив разрешение на заключение сделки, заключил договор по заниженной стоимости, чем причинил ущерб конкурсной массе должника и имущественным правам кредиторов должника. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно усмотрел наличие оснований для признания сделки по купле продажи оборудования №01/2022 от 12.04.2022 между должником и ООО «Чуриловский» недействительной.

Доводы жалобы ООО «Чуриловский» (о равноценности сделки, об оплате стоимости по договору) отклоняются судебной коллегией по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

Относительно выводов суда о совершении должником и ответчиками единой сделки по выводу активов, с учетом заключения последующего договора купли-продажи с ООО «ЮК «Аверс», и установления судом недобросовестности второго ответчика ООО «ЮК «Аверс», судебная коллегия пришла к иным выводам.

Судом отмечено, что, в виду несоответствия рыночной и договорной стоимости купли-продажи имущества, ответчик ООО «ЮК «Аверс», приобретая якобы неработающее имущество у ООО «Чуриловский» по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 по заниженной стоимости (250 000 руб.), не мог не знать о той выгоде, которую он может получить в результате сдачи имущества в аренду. 

Однако, ответчик ООО «ЮК «Аверс» на протяжении всего рассмотрения дела пояснял, что, знал о работоспособности оборудования, приобретал имущество с целью извлечения прибыли путем сдачи в аренду, однако, изначально не учел, что использование оборудования убыточно, поскольку сопряжено с большими расходами в виде стоимости потерь электроэнергии, возникающих при прохождении энергии через оборудование. Бремя расходов несут собственники, в частности, ООО «Уралэнергосбыт» предъявило иск к ООО «ЮК «Аверс» о взыскании стоимости потерь электроэнергии на сумму 15 млн. руб. Данные потери по факту компенсируются потребителями, но только сетевым организациям, которой ответчик не является. В связи с этим, избежать убытков возможно только путем заключения договора аренды с сетевой организацией. Поскольку возник настоящий спор с августа 2022 года (сразу после заключения спорного договора – июнь 2022 года), сетевые организации отказывались заключить договор с ответчиком.

Относительно определения стоимости оборудования в сумме 250 000 руб., ответчик пояснил, что руководствовался отчетом об оценке от 15.06.2022 № Ч22-03-0337/О. Для определения стоимости применялся затратный подход (стоимость из полной восстановительной стоимости за минусом накопленного износа), проводился осмотр объекта и принята величина функционального износа равной 35 %, физический износ 60 %. Оборудование оценено как работоспособное.

С учетом отчета оценщика и указанных выше обстоятельств, связанных с предполагаемыми расходами, ответчик ООО «ЮК «Аверс» при покупке спорного оборудования исходил из того, что стоимость оборудования является реальной, рыночной.

Отчет об оценке от 11.03.2022 № 22031100, представленный ответчиком ООО «Чуриловский», как указано выше, также содержал информацию о работоспособном состоянии оборудования, не требующим значительных вложений в ремонт, и определившим стоимость в сумме 236 000 руб.

В связи с этим, по мнению суда апелляционной инстанции, для последующего покупателя являлась очевидной установленная договором стоимость.

Доказательств того, что ООО «ЮК «Аверс», безусловно, знал и должен был понимать о существенном занижении стоимости приобретаемого им оборудования, судебная коллегия не усмотрела.

Судом первой инстанции отмечено, что после заключения договора между должником и ООО «Чуриловский», последним было отчуждено оборудование в пользу ООО «ЮК «Аверс» по договору купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 по цене 250 000 рублей. 

В день заключения данного договора, спорное имущество было передано ответчиком ООО «ЮК «Аверс» по договору аренды оборудования от 17.06.2022 в пользу ООО «УПТК», ИНН 

<

***>. 

Разница между оспариваемыми договорами купли-продажи – чуть менее 60 банковских дней. 

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, в действиях ответчиков усматривается схема, по которой ООО «Чуриловский» приобретает спорное имущество с «подстраховочным», отлагательным условием оплаты в срок 60 дней, т.е. после того как спорное имущество будет точно передано в аренду для получения прибыли. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «ЮК «Аверс», ИНН 

<

***> – 52.21 Деятельность вспомогательная, связанная с сухопутным транспортом. До настоящего времени цель, мотивы приобретения спорного имущества при условии дальнейшей передачи ответчиком имущества в аренду, как указано судом, не раскрыты, в связи с чем, данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в оспариваемых сделках признака притворности. 

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Ответчик ООО «ЮК «Аверс» на протяжении всего судебного спора пояснял, что приобретал имущество для сдачи в аренду, либо иным организациям, либо сетевой организации. Сдача в аренду сетевой организации стала невозможной, поскольку, как указано выше, спустя два месяца после приобретения был инициирован настоящий спор, сетевые организации отказывались сотрудничать с ООО «ЮК «Аверс», а заключение договора аренды с иным юридическим лицом фактически повлекло для ООО «ЮК «Аверс» убытки в виде потерь электроэнергии (в настоящий момент потери взыскиваются с ООО «ЮК «Аверс»).

Заключение договора со вторым ответчиком в период чуть менее 60 банковских дней и отсутствие в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮК «Аверс» сведений о видах деятельности, связанных с использованием спорного оборудования, в отсутствие аффилированности ответчиков между собой, и ООО «ЮК «Аверс» с должником, безусловно, не может влечь для ООО «ЮК «Аверс» негативные последствия и указывать на явную недобросовестность второго ответчика ООО «ЮК «Аверс», раскрывшего цель приобретения имущества и основание определения его стоимости.

Судом первой инстанции указано на аффилированность участников сделок, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу № А76- 1851/2021 установлены обстоятельства отчуждения в октябре 2021 года недвижимого имущества, в котором находится спорное оборудование, в пользу ООО Компания «АВС», ИНН 

<

***>. 

Конкурсным управляющим установлено наличие аффилированности между ответчиком ООО «ЮК «Аверс» (собственником спорного электротехнического оборудования) и ООО Компания «АВС» (собственником объекта недвижимого имущества, в котором располагается спорное оборудование): единственным участником ООО «ЮК «Аверс» является потребительский эксплуатационный кооператив «Ястреб», который также является единственным участником ООО Компания «АВС». 

Как указано судом, ПЭК «Ястреб» в силу закона имеет полномочия определять действия ООО «ЮК «Аверс» и ООО Компания «АВС». Поскольку в пользу ООО Компания «АВС» было отчуждено недвижимое имущество, которое имеет неразрывную связь со спорным электротехническим оборудованием, суд пришел к выводу, что оборудование фактически также могло эксплуатироваться со стороны ООО Компания «АВС» в своих интересах. Учитывая наличие экономической целесообразности приобретения ООО Компания «АВС» недвижимого имущества, в котором располагается спорное электротехническое оборудование, с целью получения прибыли в виде платы за потребленные энергоресурсы, обосновывается экономический интерес у аффилированного лица – ООО «ЮК «Аверс» (которое знало о наличии спорного электротехнического оборудования в принадлежащем ООО Компания «АВС» здании) приобрести спорное электротехническое оборудование для получения контроля за энергетической системой по адресу: ул. Новороссийская 30. 

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда, поскольку аффилированность юридических лиц ООО «ЮК «Аверс» и ООО Компания «АВС», цель приобретения спорного оборудования ООО «ЮК «Аверс», не означают аффилированность с должником и с первым ответчиком ООО «Чуриловский».

Иных доказательств, безусловно, свидетельствующих о юридической, либо фактической аффилированности, в том числе, ООО Компания «АВС» с должником и ООО «Чуриловский», материалы дела не содержат.

Судом установлено, что ООО Компания «АВС» приобрела недвижимое имущество, в котором располагается спорное электротехническое оборудование, на торгах по продаже арестованного имущества, организованных Федеральной службой судебных приставов, зарегистрировала переход права собственности на свое имя в отношении недвижимого имущества, в котором располагается спорное электротехническое оборудование.

Как раз данное обстоятельство дополнительно подтверждает цель приобретения оборудования вторым ответчиком.

Судом первой инстанции отмечено, что ответчик ООО «ЮК «Аверс» на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи оборудования располагал сведениями о наличии у должника финансовых трудностей, поскольку должник находился в процедуре банкротства, тем самым заведомо зная о причинении вреда кредиторам должника.

Однако следует отметить, что ООО «ЮК «Аверс» приобретало имущество не у должника, а у ООО «Чуриловский», в связи с чем, необходимость в проверке финансового состояния должника отсутствовала, причинение вреда кредиторам должника не доказано.

Дальнейшие взаимоотношения ООО «ЮК «Аверс» и ООО Компания «АВС» судом квалифицированы как дарение, безвозмездное пользование недвижимым имуществом, поскольку суду не представлен договор аренды недвижимого имущества.

Вместе с тем, данные взаимоотношения не являются предметом настоящего спора.

По мнению суда первой инстанции, заключение между сторонами сделок и последующее их исполнение произведено на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Для определения аффилированности сторон необходимо установить, что спорная сделка являлась нестандартной с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.

Данные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, подтверждены, аффилированность участников спорных сделок доказана.

Вместе с тем, исходя из вышеизложенных обстоятельств, апелляционный суд не усмотрел оснований полагать, что вторая сделка является нестандартной и недоступна независимым контрагентам, что также исключает вывод суда об аффилированности ООО «ЮК «Аверс».

В связи с изложенными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований полагать, что второй покупатель ООО «ЮК «Аверс» является недобросовестным приобретателем.

Довод кредитора ООО «Уральская энергосбытовая компания» о реализации спорного оборудования в рамках исполнительного производства в составе недвижимого имущества (трансформаторной подстанции) не подтвердился материалами исполнительного производства, представленными, как кредитором, так и ответчиком ООО «ЮК «Аверс».

В связи с этим, суд апелляционной инстанции признает недоказанным материалами дела всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок в качестве единой сделки, оснований для признания последующей сделки договора купли-продажи оборудования № 5п от 17.06.2022 с ООО «ЮК «Аверс» недействительной, направленной на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Принимая во внимание, что последующий договор купли-продажи спорных объектов № 5п от 17.06.2022, заключенный между ООО «Чуриловский» и ООО «ЮК «Аверс» не признан недействительным, учитывая, что ответчик ООО «Чуриловский» не обладает спорным имуществом, следовательно, последствия недействительности сделки следует применить в виде взыскания с ответчика ООО «Чуриловский» стоимости спорного имущества, определенной в рамках судебной экспертизы, а именно, 7 127 479 руб., в связи с чем, доводы апелляционной жалобы ООО «Чуриловский» о возможности возврата имущества в натуре отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЮК «Аверс» судебная коллегия признает обоснованными.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционная жалоба ООО «ЮК «Аверс» - удовлетворению, апелляционная жалоба ООО «Чуриловский» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2024 по делу № А76-1851/2021 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Аверс» удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» ФИО7 удовлетворить частично. 

Признать недействительным договор продажи оборудования № 01/2022 от 12.04.2022, заключенный между акционерным обществом «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Чуриловский».

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в сумме 7 127 479 рублей.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» к акционерному обществу «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» в сумме 236 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 6 000 рублей и 1 500 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы, всего 7 500 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Компания «АВЕРС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

Л.В. Забутырина