АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10317/2025

г. Владивосток

25 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  24 сентября 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гайдук В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   к  обществу с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении соглашения,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 30.10.2024,

установил:

истец – акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик» о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток № СПВ-1326/19 от 02.07.2019.

Ответчик, надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. Судебное заседание проводится в его отсутствие надлежаще извещенного истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца дал пояснения, ответил на вопросы.

Представитель истца дал пояснения, ответил на вопросы, подтвердил, что в иске указан верный номер договора.

Изучив материалы дела и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

14.05.2019 ООО «КаргоТракЛогистик»   подана заявка № СПВ/657 на заключение соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток (СПВ) с приложением документов, предусмотренных статьей 11 Федерального закона «О свободном порте Владивосток» от 13.07.2015 N 212-ФЗ (далее – Закон № 212-ФЗ).

По результатам рассмотрения АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» заявки № СПВ/657 от 14.05.2019 и приложенных документов, принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении ООО «КаргоТракЛогистик» деятельности резидента свободного порта Владивосток.

02.07.2019 между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», как управляющей компанией, и обществом с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик», как резидентом свободного порта Владивосток, заключено соглашение № СПВ-1326/19 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток (далее – соглашение), согласно условиям которого резидент принял на себя обязательства по реализации инвестиционного проекта «Строительство многоквартирного жилого дома на ул. Гамарника» в период 2019-2022 годы. Общий объем инвестиций по инвестиционному проекту составляет 74 163 250,00 рублей, в т.ч. капитальных вложений – 8 157 500,00 рублей без НДС. Планируемые источники инвестиций и их объемы отражены в бизнес-плане. Инвестиционный проект реализуется резидентом в соответствии с планом-графиком.

Кроме того, согласно п. 1.6 соглашения, согласно бизнес-плану в рамках реализации инвестиционного проекта резидент создает 2 новых рабочих места.

В силу п. 1.4 соглашения, резидент осуществляет деятельность, указанную в пункте 1.3 настоящего соглашения, на территории Владивостокского городского округа в границах земельного участка в кадастровом квартале 25:28:040004 площадью 6695 кв. м, в районе ул. Гамарника, д. 21.

В соответствии с п. 2.1 соглашения, настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 12 октября 2085 года.

В соответствии с п. 3.3.2, 3.3.3, 3.3.4, 3.3.5, 3.3.6, 3.3.7 соглашения, резидент обязуется:

- осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением;

- не передавать свои права и обязанности по соглашению иным лицам;

- оказывать содействие управляющей компании в части осуществления контроля за выполнением условий соглашения, в том числе обеспечивать беспрепятственный допуск должностных лиц управляющей компании на объекты инфраструктуры свободного порта Владивосток, принадлежащие резиденту и находящиеся на территории свободного порта Владивосток;

- ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта, составленный по форме, согласно приложению № 4 к настоящему соглашению. Отчет подписывается руководителем юридического лица индивидуальным предпринимателем, главным бухгалтером и заверяется печатью (при наличии);

- представлять в управляющую компанию в письменной форме информацию, необходимую для осуществления контроля за надлежащим выполнением резидентом настоящего соглашения, в том числе копии документов, на основании которых составлен отчет в сроки, указанные в письменном запросе управляющей компании;

- представлять отчет в иных случаях по письменному запросу управляющей компании в сроки, указанные в письменном запросе.

В соответствии с представленным бизнес-планом инвестиционный проект представлял собой строительство 6-этажного жилого дома на 45 квартир. Строительство жилого дома планируется на земельном участке в границах кадастрового квартала 25:28:040004 подлежащего образованию с условным номером 25:28:040004:ЗУ1, ориентировочной площадью 6 695 кв.м для размещения многоэтажного жилого дома. Адрес расположения земельного участка: Приморский край, г. Владивосток, в районе ул. Гамарника 21.

Согласно п. 5.1 соглашения, расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 212-ФЗ.

В соответствии с п. 5.1.1 соглашения, существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются: 

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания соглашения; 

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток; 

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в период с 01.07.2019 по 31.12.2022 осуществить инвестиции в размере 74 163 250,00 рублей, в том числе капитальных вложений – 8 157 500,00 рублей без НДС.

По итогам представленной резидентом отчетности за 4 квартал 2020 года (отчет № 2688 от 02.02.2021) объем осуществленных резидентом инвестиций составил 0,00 рублей, рабочие места не созданы.

Согласно указанному отчету, подбор земельного участка завершен, подготовка и оформление земельного участка выполняется, проектно-изыскательские работы не начаты, строительно-монтажные работы не начаты, приобретение оборудования и материалов не начато, ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства не начато, запуск производства/начало оказания услуг не требуется.

Общий комментарий резидента к отчету: «Получить земельный участок не получилось, компания возможно будет ликвидироваться».

В рамках проводимого мониторинга исполнения обязательств по соглашению выявлено существенное нарушение условий соглашения об осуществлении деятельности: не осуществлены инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, предусмотренные соглашением; систематически не предоставлена ежеквартальная отчетность с 1 квартала 2021 года. Согласно последнему предоставленному отчету за 4 квартал 2020 года инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением, не осуществлены. Таким образом, выявлен факт существенного нарушения условий соглашения, установленный подпунктом 2 пункта 5.1.1 соглашения в части неосуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением. 

В связи с этим резиденту были направлены уведомления о необходимости устранения нарушений от 20.03.2023 № 028-4551 со сроком устранения нарушений до 13.09.2023 и от 18.03.2024 № 028-4575 со сроком устранения нарушений до 30.08.2024. 

Ответы на уведомления с подтверждающими документами резидентом не предоставлены.

Истец был вынужден направить ответчику уведомление от 28.11.2024 № 028-20889 о нарушении резидентом существенных условий соглашения № СПВ-1326/19 от 02.07.2019, и о принятом управляющей компанией решения расторгнуть соглашение № СПВ-1326/19 от 02.07.2019 с ООО «КаргоТракЛогистик», поскольку инвестиционный проект резидентом не реализован.

Однако уведомление осталось без ответа, соглашение о расторжении резидентом не подписано, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик исковые требования не оспорил, письменный отзыв на иск в материалы дела не представил.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее – Закон № 212-ФЗ) и постановлением Правительства РФ от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией свободного порта Владивосток.       

  Статьей 8 Закона № 212-ФЗ определены основные функции управляющей компании: 

1) осуществление рассмотрения заявок на заключение соглашения об осуществлении деятельности и оценку бизнес-плана;

2) заключение соглашений об осуществлении деятельности;

3) осуществление контроля за выполнением резидентами СПВ соглашений об осуществлении деятельности;

4) иные функции, предусмотренные Законом № 212-ФЗ и соглашением, заключенным с уполномоченным федеральным органом.

Законом № 212-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов СПВ и порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента СПВ.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Закона № 212-ФЗ под резидентом СПВ понимается индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на территории СПВ согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили соглашение об осуществлении деятельности и включены в реестр резидентов СПВ (далее - реестр резидентов).

Согласно положениям Закона № 212-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента СПВ и отвечающие установленным Законом № 212-ФЗ требованиям к резидентам СПВ, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

Требования к сведениям, содержащимся в заявке, к ее форме и документам, к ней прилагаемым, установлены статьей 11 Закона № 212-ФЗ.

По результатам рассмотрения заявки управляющая компания принимает одно из следующих решений: 

1) о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности; 

2) об отказе в заключении соглашения об осуществлении деятельности. 

Статьей 12 Закона № 212-ФЗ установлено, что соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение, предусмотренное статьей 11 Закона № 212-ФЗ.

В соответствии с п. 5.1.1 соглашения, существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются: 

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания соглашения; 

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток; 

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

По итогам представленной резидентом отчетности за 4 квартал 2020 года (отчет № 2688 от 02.02.2021) объем осуществленных резидентом инвестиций составил 0,00 рублей, рабочие места не созданы, земельный участок не получен.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств соблюдения условий соглашения в части осуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, предусмотренные соглашением; доказательств осуществления деятельность, предусмотренной соглашением в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Порядок расторжения соглашения урегулирован разделом V соглашения № СПВ-1326/19 от 02.07.2019, согласно которому сторона может потребовать в судебном порядке его расторжения в связи с существенным нарушением условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, а также по основаниям, предусмотренным Законом № 212-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, предусмотренных пунктом 5.1.1 соглашения.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела  не представлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения № СПВ-1326/19 от 02.07.2019, заключенного между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик», подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 02.07.2019 № СПВ-1326/19 между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КаргоТракЛогистик» в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» расходы на оплату государственной пошлины в размере 50 000,00 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.