АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А23-6019/2014

город Калуга

14 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» января 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено «14» января 2025 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Звягольской Е.С., судей Андреева А.В.,  

 ФИО1, при участии в заседании:  

от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще; от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тепло» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А23-6019/2014  

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» (далее - должник, ООО «ТСК»).  

Решением суда от 21.04.2015 ООО «ТСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

12.07.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Тепло» ФИО2 о признании недействительными торгов имуществом ООО «ТСК», объявленные сообщением в ЕФРСБ № 9999800 от 01.11.2022, и недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов.  

Определением от 26.10.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица (ответчика) привлечен - ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов имуществом ООО «Тепловые сети город Кондрово», объявленных сообщением в ЕФРСБ № 9999800 от 01.11.2022, о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО «Тепло» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024, принять новый судебный акт, по которому заявление ООО «Тепло» удовлетворить в полном объеме.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает следующие обстоятельства: договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенный по итогам торгов, является притворной сделкой. Поскольку ФИО4, является заинтересованным лицом по отношению к организатору торгов - конкурсному управляющему ООО «ТСК» ФИО3, являясь его представителем, что говорит о систематичности отношений указанных лиц, а также о том, что они взаимодействовали как до проведения спорных торгов, так и после их проведения.  

При проведении торгов были допущены ряд существенных нарушений, повлекших нарушение прав как лиц участвующих в деле о банкротстве ООО «ТСК», так и иных лиц, а именно: согласно п. 5 утвержденного определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу № А23-6019/2014 положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества сообщение о продаже имущества размещается на сайте ЕФРСБ. В указанном пункте Положения, не дано право организатору торгов,  

публиковать сообщение о торгах в произвольном по его желанию разделе сообщений сайта ЕФРСБ.   

По итогам торгов заключен договор, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» в размере 3 718 682 руб. 53 коп. была уступлена ФИО4 за 25 900 руб., что составляет 0,7% от номинала. Следовательно, стороны сделки преследовали цель обогащения конкурсного управляющего в ущерб интересам кредиторов ООО «ТСК», а также с нарушением публичных интересов.  

Конкурсный управляющий ООО «Тепло» ФИО2 направил в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2015 ООО «Тепловые сети город Кондрово» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3  

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2014 по делу № А23-450/2014, в реестр требований кредиторов ООО «Тепло» включены требования ООО «Тепловые сети город Кондрово» в размере 3 718 682 руб. 53 коп.  

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу № А23-6019/2014 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «ТСК» в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3 08 июля 2022 № 474.  

Установлена начальная продажная цена имущества ООО «ТСК», в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3 08 июля 2022 года № 474.  

Сообщением № 9999800 от 01.11.2022 в ЕФРСБ объявлены торги имуществом ООО «ТСК» в соответствии с утвержденным Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу № А23-6019/2014 положением о порядке, условиях и сроках реализации имущества, среди прочего имущества, реализуемого в рамках указанных торгов была представлена дебиторская задолженность ООО «Тепло» в размере 3 718 682,53 руб. с начальной ценой продажи 37 000 руб.  

По итогам продажи имущества заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» была уступлена ФИО4 за 25 900 руб.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его  

нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, при этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.  

В настоящем случае судами установлено, что дебиторская задолженность реализована путем подписания договора уступки права требования (цессии), которая соответствует ее правовой природе и публикации.  

Как указано выше, Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «ТСК» утверждено определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу № А23-6019/2014 в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3  

Установлена начальная продажная цена имущества ООО «ТСК», в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3 08 июля 2022 года № 474.  

Так, в соответствии с Положением начальная стоимость лота 3 3 - дебиторская задолженность ООО «ТСК» (на сумму 3 718 882 руб. 53 коп.), право требования к ООО «Тепло» определена в размере 37 000 руб.  

В соответствии с указанным Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника продажа имущества (прав требования) предусматривалась путем заключения договора прямой продажи с покупателем, предложившим наибольшую цену.  

В соответствии с пунктом 5 Положения, сообщение о продаже имущества размещается на сайте ЕФРСБ.  

В материалы дела представлены сведения, что 01.11.2022 в ЕФРСБ в 20 час. 18 мин. были размещены сведения о продаже дебиторской задолженности ООО «ТСК», в том числе и по лоту № 3.  

Заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» была уступлена ФИО4 за 25 900 руб.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.  

Как установлено судами, ООО «Тепло» не является кредитором должника. Напротив, общество является дебитором должника, права требования, к которому и было реализовано в рамках дела о банкротстве № А23-6019/2014.  

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения. Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.  

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма № 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.  

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.  

При этом судом первой инстанции обосновано, отмечено, что конкурсный управляющий ООО «Тепло» не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги в смысле положений закона (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Кредиторы ООО «ТСК» возражений по факту, как реализации дебиторской задолженности, так и ее стоимости не заявляли.  

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

Указанный правовой подход применен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 305-ЭС23-19143(1,2) по делу № А41-19651/2023.  

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали конкурсному управляющему ООО «Тепло» в удовлетворении заявленных требований.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

Определением суда округа от 08.10.2024 конкурсному управляющему ООО «Тепло» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

С учетом того, что жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ООО «Тепло» в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А23-6019/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепло» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.С. Звягольская Судьи А.В. Андреев  

 ФИО1