ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело № А14-6867/2015

г. Воронеж

21 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  14 декабря 2017 года 

Постановление в полном объеме изготовлено   21 декабря 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

              Кораблевой Г.Н.,

судей

                             Колянчиковой Л.А.,

 

             ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии:

от  общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе»: ФИО3, представитель по доверенности от 19.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Бит Трейдинг»: ФИО4, представитель по доверенности от 15.08.2016;

от ФИО5: ФИО4, представитель по доверенности № 36 АВ 1558242 от 10.04.2015;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Росреестра по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Дасай»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Перфоград»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе», ФИО6  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу № А14-6867/2015 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж, ФИО6, х. Кочки Белгородской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Бит Трейдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе», участник общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БИТ Трейдинг» (далее – ответчик, ООО «Бит Трейдинг») о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.04.2015, договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О, заключенных между  ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг»; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО8, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Дасай», общество с ограниченной ответственностью «Перфоград».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу № А14-6867/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить решение суда, удовлетворив исковые требования в полном объеме. 

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО6,  ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Дасай», общество с ограниченной ответственностью «Перфоград» не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

В судебном заседании представитель ООО «Завод имени Фрунзе» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Бит Трейдинг», ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

 В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, 19.03.2015 между ООО «Завод имени Фрунзе» (продавец) и ООО «БИТ Трейдинг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания литер 16А площадью 15 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-82-136; нежилого здания литер 15А площадью 116,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2001-82-137; нежилого здания литер 14А, 14Б, 14В площадью 2353,9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-186-49. Стоимость объектов определена сторонами в размере 5 050 000 руб. 

В соответствии с передаточным актом от 19.03.2015 указанное имущество передано покупателю. 

От имени ООО «Завод имени Фрунзе» договор заключен ФИО9, действовавшим на основании доверенности, выданной единоличным исполнительным органом общества - ФИО5 Указанная доверенность нотариально не удостоверена.

01.04.2015 между ООО «Завод имени Фрунзе»  и ООО «БИТ Трейдинг» был заключен также договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.04.2015, по условиям которого ООО «Завод имени Фрунзе»  передает, а ООО «БИТ Трейдинг» принимает права и обязанности по договору аренды от 06.06.2011 N 1658-11/гз земельного участка площадью 6555 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0304030:54. Стоимость передаваемого права определена сторонами в размере 100 000 руб.

Кроме того, как указывают истцы, между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» был заключен договор аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О, согласно которому истец передал ответчику на условиях аренды производственное оборудование, стоимость которого определяется истцами в размере 41 738 019 руб. 60 коп. Копия указанного договора, а также акта приема-передачи к нему от 16.03.2015 приобщена истцами к материалам дела. Подлинник договора и акта приема-передачи оборудования истцами не представлены.

Ссылаясь на недействительность указанных договоров как крупной сделки (в данном случае несколько взаимосвязанных сделок), заключенной без одобрения участников общества, подписание договоров купли-продажи объектов недвижимости и передачи прав аренды земельного участка от имени ООО «Завод имени Фрунзе» неуполномоченным лицом, так как доверенность ФИО8 нотариально не удостоверена,  истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании пункта 2 части 1, части 2 статьи 33, статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ. 

В пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными сделками, совершенными с нарушением порядка заключения крупных сделок, без одобрения участников общества.   

В соответствии со статьей  46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как установлено судом первой инстанции из бухгалтерского баланса ООО «Завод имени Фрунзе» по состоянию на 01.01.2015 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению оспариваемых сделок) и письменных пояснений истцов, стоимость активов общества составляла 156 174 000 руб. Следовательно, 25% активов составляет 39 043 500 руб. 

Согласно пункту 10.14 устава ООО «Завод имени Фрунзе» директор общества не может совершать сделки с имуществом общества, превышающие 5 000 МРОТ. В силу Федерального закона от 01.12.2014 №408-ФЗ «О внесении изменения в статью 1 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда» с 01.01.2015 минимальный размер оплаты труда составил 5 965 руб. Следовательно, 5 000 МРОТ составляют 29 825 000 руб.

Балансовая стоимость объектов недвижимости, явившихся предметом оспариваемой сделки купли-продажи от 19.03.2016, составляла 1 389 330 руб. 18 коп., что менее 1% от стоимости активов. Цена реализации указанного имущества составила 5 050 000 руб. 

Таким образом, цена реализации превышала балансовую стоимость имущества более чем в 3,5 раза. 

Рыночная стоимость объектов, определенная независимым оценщиком по заказу истцов составляет 25 081 600 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ одним из доказательств по делу являются заключения экспертов.

По результатам проведения экспертизы, назначенной судом первой инстанции, рыночная стоимость спорных объектов определена в размере 10 000 578 руб. 

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Оценив заключение эксперта, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал экспертное заключение полным, мотивированным, соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Доказательств, ставящих под сомнение выводы эксперта, изложенные в заключении, в материалы дела истцами в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

При этом судом области верно отмечено, что и оценка, проведенная независимым оценщиком, и результаты судебной экспертизы не могли быть известны ответчику при приобретении спорного имущества, так как были сформированы после заключения оспариваемой сделки.

С учетом названных обстоятельств, а учитывая стоимость активов общества, балансовую стоимость продаваемого имущества, цену ее реализации, результаты судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ответчика отсутствовали объективные основания полагать, что заключаемая сделка соответствует критериям крупной сделки.

Относительно доводов истцов о недействительности договора передачи прав и обязанностей арендатора от 01.04.2015 по договору аренды земельного участка, суд первой инстанции правомерно отметил, что реализация объектов недвижимости влекла за собой утрату ООО «Завод имени Фрунзе» экономического интереса в аренде земельного участка. Указанное, соответственно, свидетельствует о разумности и обоснованности реализации прав арендатора. Более того, Земельным кодексом Российской Федерации (пункт 5 статьи 1) установлено единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. 

При этом даже при использовании цены указанного права аренды, определенной независимым оценщиком по заказу истцов в размере 6 345 000 руб., и с учетом договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, указанные сделки не отвечают критерию крупных сделок. 

Одним из оснований для признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, по мнению истцов, является также совершение сделки неуполномоченным лицом. 

Согласно пункту 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 128 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное выше требование распространяется на сделки купли-продажи, мены, дарения в отношении соответствующего имущества.

В силу пункта 3 статьи 163, пункта 1 статьи 167 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, доверенность ФИО8, выступавшим от имени ООО «Завод имени Фрунзе» при заключении сделки купли-продажи объектов недвижимости, была удостоверена единоличным исполнительным органом общества – директором общества ФИО5 и не имела нотариального удостоверения.

Однако согласно пунктам 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела имеется письмо ООО «Завод имени Фрунзе» в лице его единоличного исполнительного органа ФИО5 от 19.03.2015, адресованное и полученное ООО «БИТ Трейдинг», в котором ФИО5 подтверждает заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015. Кроме того, в деле имеется соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2015, заключенное между ООО «Завод имени Фрунзе», ООО «БИТ Трейдинг» и ООО «Дасай», которое подписано ФИО5, и в котором также подтверждается заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015. В подтверждение оснований заключения и исполнения указанного соглашения ответчиком представлены также платежное поручение от 21.07.2015 о перечислении ООО «БИТ Трейдинг» в адрес ООО «Дасай» 5 050 000 руб., копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2015 между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «Дасай».

Проведенные в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции экспертизы подтвердили достоверность как подписи ФИО5 в указанных документах, так и указанные в них даты изготовления.

При этом, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Завод имени Фрунзе» от 03.04.2015 № 7/15, ФИО5 утратил полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Завод имени Фрунзе» только 03.04.2015. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения положений статьи 183 ГК РФ и последующем одобрении сделки купли-продажи недвижимости от 19.03.2015. 

В обоснование недействительности оспариваемых договоров заявители апелляционной жалобы указывают на злоупотребление правом со стороны бывшего директора ООО «завод имени Фрунзе» ФИО5

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Между тем, в данном случае убедительных доказательств злонамеренного соглашения бывшего директора ФИО5 при отчуждении спорного имущества, равно как и извлечения выгоды от совершения указанных сделок, суду представлено не было. 

В части исковых требований о признании недействительным договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о недоказанности истцами факта заключения указанного договора.

Согласно статье 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В материалы дела истцами была представлена копия договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О и соответствующего акта приема-передачи оборудования. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено о фальсификации указанных доказательств. В связи с чем суд предложил истцам представить подлинники названных выше документов, что не было исполнено. 

Как следует из пояснений истцов, копии оспариваемого договора аренды были получены из отказного материала ОМ 2299/15 от 20.04.2015 Отдела полиции №3 УМВД России по г. Воронежу.

По ходатайству истца названный материал проверки был истребован судом апелляционной инстанции из Отдела полиции №3 УМВД России по г.Воронежу. 

Однако в представленном отказном материале содержится договор от 16.03.2015 № 24/О, не тождественный представленному истцами. 

Так, в представленной истцами копии договора поименовано следующее оборудование: Правильно отрезная машина TRF-8; Автоматическая сварочная машина для изготовления решёток ограждений из металлической проволоки модели SARG 3000; Котёл пеллетный СТАРТ-100-GR, бункер 700 литров. В отказном материале в спецификации к договору аренды оборудования, акте приема-передачи значится: Пресс-автомат 0410-пс (Пресс-автомат для производства просечно-вытяжной сетки). 

 По ходатайству представителя ответчика, третьего лица ФИО5 судом апелляционной инстанции в судебном заседании 07.12.2017 был допрошен в качестве свидетеля ФИО10, который давал объяснения, содержащиеся в отказном материале, относительно аренды оборудования. 

ФИО10 подтвердил, что представлял в полицию договор с указанной там одной единицей оборудования (пресса-автомата для производства просечно-вытяжной сетки). 

Кроме того, как указывали истцы, переданное в аренду оборудование находится в нежилом помещении, проданном по указанному выше договору купли-продажи от 19.03.2015 ответчику, по адресу: 

<

...> лит. 14А,14Б,14В. В копии же, имеющейся в отказном материале, адрес места нахождения оборудования: 

<

...>.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта заключения оспариваемого договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О и, соответственно, недоказанности передачи самого оборудования.  

В этой связи стоимость оборудования, поименованного в спорном договоре, суд первой инстанции правомерно не учитывал при определении стоимости оспариваемых сделок.

Исходя из вышеизложенного доводы истцов о крупности и взаимосвязанности указанных выше сделок судебной коллегией признаются несостоятельными.

Ссылка истцов на положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ как на основание недействительности сделок судебной коллегией отклоняется также исходя и из следующего.

Обосновывая свои исковые требования, истец указывает, что поскольку, по его мнению, рыночная стоимость отчуждаемого имущества и имущественных прав (более 70 000 000 руб.) превышает, установленный пунктом 10.14 Устава ООО «Завод имени Фрунзе» предел, директор не имел права без разрешения наблюдательного совета совершать указанные сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, являются основанием для признания сделки, которая совершена с нарушением данных положений, недействительной. В этом случае должно быть доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо обязана была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они предусмотрены. 

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. 

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, полномочия ФИО5 были прекращены 03.04.2015 по решению общего собрания участников общества, запись же в ЕГРЮЛ о новом директоре была внесена значительно позже.

Ответчик не мог и не должен был знать о том, что у истцов после совершения сделок возникнут конфликтные отношения с директором ООО «Завод имени Фрунзе» и его полномочия досрочно прекратят. 

Как следует из возражений ответчика, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ООО «БИТ Трейдинг» получило от ООО «Завод имени Фрунзе» весь комплект учредительных документов, из анализа которых сделало вывод о том, что у директора имеются полномочия совершить спорные сделки без созыва общего собрания участников ООО «Завод имени Фрунзе», а также о том, что указанные сделки не являются для последнего крупными. Полномочия ФИО5 были проверены на официальном сайте ФНС РФ, наличие запретов и ограничений на реализацию спорных объектов недвижимости также было проверено ответчиком. 

По изложенным выше основаниям не могут быть приняты во внимание и доводы заявителей жалобы о совершении взаимосвязанных оспариваемых сделок в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что бесспорных доказательств наличия оснований для удовлетворения исковых требований истцами не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу № А14-6867/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе», ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

Судьи       

Л.А. Колянчикова 

 

ФИО1