СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                                          Дело № А03-358/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего  

Иващенко А.П., 

судей

Иванова О.А.

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Табунского района Алтайского края (№ 07АП-103/2023(2)) на определение от 22.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-358/2022 (судья ФИО1) о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика» Табунского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к Администрации Табунского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой Распоряжение Администрации Табунского района Алтайского края №149-р от 06.09.2022 об изъятии имущества и «О передаче имущества в МУП «Тепловодснаб»» в части передачи имущества, и применении последствия недействительности сделки, с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципального унитарного предприятия «Тепловодснаб» Табунского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края, Администрации Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола. 

УСТАНОВИЛ:

определением от 22.08.2024 заявление конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика» Табунского района Алтайского края ФИО2 удовлетворено частично. 

Признана недействительной сделка по изъятию из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика» Табунского района Алтайского края  имущества на основании распоряжения Администрации Табунского района Алтайского края №149-р от 06.09.2022 об изъятии имущества и «О передаче имущества в МУП «Тепловодснаб». 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с муниципального образования Табунский район Алтайского края в лице Администрации Табунского района Алтайского края, 12 947 115,57 руб. и возврата следующего имущества: 

- здание гаража (

<

...>)

- автомобиль ГАЗ 3307, грз Р423МК22, 1993 г.в.

- автомобиль УАЗ 3962, грз Х368ВУ22, 1999 г.в. в конкурсную массу муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика» Табунского района Алтайского края. Выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика» Табунского района Алтайского края ФИО2, в отношении следующих объектов: - теплотрасса к котельной № 2 (

<

...> протяженность 1122 м), - здание котельной № 13 (

<

...>, площадь 110,6 кв.м.), квартира (

<

...>), - квартира (

<

...>), - квартира (

<

...>), - квартира (

<

...>), - квартира (

<

...>), - квартира (

<

...>), - квартира (с. Большеромановка, ул. Ленина, 63/10), - квартира (

<

...>), - имущественный комплекс (

<

...>), - модульная котельная установка МКУ 2,4 со складом лузги.

            Не согласившись с указанным судебным актом, Администрация Табунского района Алтайского края (далее – Администрация, апеллянт, податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение от 22.08.2024 в части применения последствий недействительности сделки по возврату в конкурсную массу здания гаража (

<

...>), автомобиля ГАЗ 3307, грз Р423МК22, 1993 г.в., автомобиля УАЗ 3962, грз Х368ВУ22, 1999 г.в., а также в части взыскания с апеллянта , 12 947 115,57 руб. и принять в отмененной части новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить частично, взыскать с Администрации в пользу должника 1 294 711, 55, исключив из конкурсной массы здание гаража (

<

...>), автомобиль ГАЗ 3307, грз Р423МК22, 1993 г.в., автомобиль УАЗ 3962, грз Х368ВУ22, 1999 г.в. и  включить стоимость данных объектов в размер компенсации. В обоснование жалобы апеллянт указывает на следующие обстоятельства.

            Согласно доводам апеллянта, бюджет района является дотационным, взыскание 12 947 115,57 руб. приведет к невозможности исполнять обязанности перед населением, возложенные на Администрацию, поскольку сумма компенсации несоразмерна бюджету района. Дополнительно указывает на необходимость сохранения за апеллянтом здания гаража для целей хранения автомобилей, которые используются для подвоза угля в отопительный период и подвоза работников для осуществления ремонтно-восстановительных работ на теплотрассе. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

            В возражениях на апелляционную жалобу управляющий возражает против ее  удовлетворения по основаниям, изложенным в возражениях.

            Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 судебное заседание отложено, суд обязал конкурсного управляющего и Администрацию представить в материалы дела письменные пояснения: 

- относительно суммы компенсации, подлежащей взысканию с Администрации с учетом критериев разумности, справедливости, соблюдения баланса интересов должника и его кредиторов, а также публичных интересов; 

- сведения о балансовой, кадастровой, остаточной и рыночной стоимости изъятого из хозяйственного ведения имущества (учитывая факторы социального обременения объектов, износа, года постройки объектов, их беспрерывную эксплуатацию, ограничения при установлении платы за коммунальные услуги и т.д.). 

Обязал Администрацию Табунского района предоставить в материалы дела: 

- Порядок учета муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за муниципальными предприятиями; 

- приказы о внесении изменений в реестр муниципального имущества; 

- сравнительные таблицы по видам изъятого имущества с указанием стоимости, по которой имущество передавалось (балансовая, остаточная, износ), и по которой оно изымалось (балансовая, остаточная, основания изменения балансовой стоимости); 

- сводную таблицу, отражающую сведения о первоначальной и остаточной балансовой стоимости имущества при передаче его в хозяйственное ведение МУП «Дирекция заказчика», об изменении указанной балансовой стоимости.

Представленные документы и дополнительные пояснения приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои письменные доводы и возражения.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда в обжалуемой части подлежащим частичной отмене.

Как следует из материалов дела, Распоряжением главы Администрации Табунского района Алтайского края № 117-р от 06.09.2018 должнику передано спорное муниципальное имущество на праве хозяйственного ведения. 

06.09.2022 Администрация Табунского района Алтайского края распоряжением № 149- р (л.д. 17) изъяло данное имущество из хозяйственного ведения МУП «Дирекция заказчика» в казну муниципального образования Табунский район Алтайского края и передало из казны муниципального образования Табунский район Алтайского края на праве хозяйственного ведения в МУП «Тепловодснаб». 

Полагая, что безвозмездная сделка по изъятию имущества собственником имущества у должника по распоряжению Администрации Табунского района Алтайского края № 149-р от 06.09.2022 совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения и конкурсного производства, на момент изъятия имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд  первой инстанции, удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена между должником и заинтересованным лицом на основании распоряжения Администрации Табунского района Алтайского края № 149-р от 06.09.2022 на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в последующем включенных в реестр, администрация является учредителем должника, то есть согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом. На момент совершения оспариваемой сделки по изъятию имущества должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, в том числе перед ФНС России.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в совокупности, учитывая, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, не предоставлено право изымать у него имущество; изъятие имущества произведено без соразмерной компенсации со стороны ответчика, что привело к уменьшению конкурсной массы и, соответственно, нарушению прав кредиторов должника, суд первой инстанции пришли к обоснованному выводу о доказанности всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной как повлекшей причинение вреда кредиторам.

С учетом изложенного, являются доказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Выводы суда в части признания сделки недействительной как повлекшей причинение вреда кредиторам соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В указанной части апелляционная жалоба возражений не содержит, у суда апелляционной инстанции основания для иных выводов отсутствуют.

При этом апелляционная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции относительно взыскания с Администрации 12 947 115,57 руб. в части применения последствий недействительности сделки, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с данным Кодексом.

Согласно разъяснениям, данными в абзаце 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

При этом изъятие такого имущества обратно собственником не должно осуществляться без компенсации с его стороны. Указанное обеспечивает баланс публичных и частных интересов.

Судом установлено, что изъятие имущества осуществлено без встречного предоставления, при этом изъятие у должника спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы, в результате должник лишился возможности удовлетворить требования кредиторов.

Устанавливая размер компенсации, суд первой инстанции исходил из того, что размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества, изъятого на безвозмездной основе учредителем должника с причинением вреда кредиторам, не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований, и неисполненных текущих обязательств должника. 

Согласно отчету о результатах конкурсного производства от 01.06.2024 во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования на сумму 11 506 061, 32 руб., в третью очередь – 84 359 036,73 руб. (включая штрафы, пени), за реестром требования на сумму 2 441 557,02 руб. С учетом изложенного, суд взыскал Администрации 12 947 115,57 руб.

Между тем определяя размер компенсации за изъятое имущество, судом не учтено следующее.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное правило о возврате в конкурсную массу всего, что было передано должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, либо возмещении действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения при невозможности возврата имущества в натуре содержится в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Данные положения, рассматриваемые во взаимосвязи с иными нормами Закона о банкротстве, в том числе о недействительности сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2), направлены на защиту имущественных интересов кредиторов должника и преследуют цель приведения сторон сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество физически отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но и в иных случаях.

Заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 № 8-П).

В силу пункта 3 резолютивной части и пункта 8 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 № 8-П впредь до разработки в законодательном порядке механизма определения размера и порядка выплаты компенсации за переданное в муниципальную собственность имущества обязанность по определению размера компенсации возлагается на суды и другие правоприменительные органы в целях обеспечения гарантий, предусмотренных в статье 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Исходя из совокупного толкования вышеприведенных норм и разъяснений, при определении разумного размера компенсации за изъятие имущества, владение и распоряжение которым связано с возложенными на муниципальное образование обязанностями по решению вопросов местного значения, в том числе по организации тепло- и водоснабжения, водоотведения, следует исходить из необходимости обеспечения баланса частных интересов конкурсных кредиторов должника, разумно рассчитывающих на удовлетворение установленных требований, и публичных интересов муниципального образования и его жителей.

Размер такой компенсации не может быть безусловно отождествлен с рыночной стоимостью указанного имущества. Ходатайств о проведении экспертизы рыночной стоимости имущества не заявлено.

Согласно представленным в материалы дела документам (распоряжения, решения РСД, протоколы) балансовая стоимость переданного должнику и изъятого у должника имущества не изменилась и составила 12 947 115,57 руб. 

Определяя размер компенсации за изъятое имущество, суду необходимо учитывать факторы социального обременения объектов, износа, года постройки объектов, а также их беспрерывную эксплуатацию, ограничения при установлении платы за коммунальные услуги, не покрывающие расходы на ремонт и содержание имущества.

Учитывая приведенные выше положения закона и позицию Конституционного Суда Российской Федерации, исходя из невозможности взыскания рыночной стоимости либо остаточной стоимости спорного имущества, которые служат лишь одним из ориентиров при определении справедливой компенсации, исходя из необходимости его целевого назначения, социальной значимости и состояния изъятых объектов, необходимо признать, что сумма подлежащих взысканию по недействительной сделке денежных средств подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств соответствующего дела, необходимости соблюдения принципов разумности и соразмерности, а также обеспечения баланса публичных и частных интересов.

Апелляционная коллегия, определяя размер компенсации, учитывает необходимость соотнесения размера взыскания с муниципального образования (выполняющего публичные функции) суммы компенсации таким критериям как разумность, справедливость, соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов с одной стороны, публичных интересов (муниципального образования и его жителей) с другой.

Учитывая представленные апеллянтом Порядок учета муниципального имущества, приказы о внесении изменений в реестр муниципального имущества, сравнительные таблицы по видам изъятого имущества с указанием стоимости, по которой имущество передавалось (балансовая, остаточная, износ), и по которой оно изымалось (балансовая, остаточная, основания изменения балансовой стоимости), сводную таблицу, отражающую сведения о первоначальной и остаточной балансовой стоимости имущества при его передаче, балансовую стоимость, суд апелляционной инстанции полагает возможным определить размер компенсации за изъятое имущество в размере 1 294 711, 55 руб. (10% от балансовой остаточной стоимости).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае размер компенсации за имущество не привязан к размеру реестровых и текущих требований должника.

При этом апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности сделки в части возврата следующего имущества: - здание гаража (

<

...>), - автомобиль ГАЗ 3307, грз Р423МК22, 1993 г.в., - автомобиль УАЗ 3962, грз Х368ВУ22, 1999 г.в. в конкурсную массу муниципального унитарного предприятия «Дирекция заказчика».

Доводы апеллянта в указанной части отклонены апелляционной коллегией как неподтвержденные материалами дела, а также не соответствующие принципу обеспечения баланса публичных и частных интересов.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для частичной отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-358/2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с муниципального образования Табунский район Алтайского края в лице Администрации Табунского района Алтайского края, 12 947 115,57 руб.

В отмененной части принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с муниципального образования Табунский район Алтайского края в лице Администрации Табунского района Алтайского края 1 294 711, 55 (один миллион двести девяносто четыре тысячи семьсот одиннадцать рублей пятьдесят пять копеек). В удовлетворении остальной части требования о взыскании денежных средств отказать.

В остальной части определение от 22.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-358/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Администрации Табунского района Алтайского края – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.     

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».   

Председательствующий                                                                                       А.П. Иващенко

Судьи                                                                                                                     О.А. Иванов   

                                                                                                                               Е.В. Фаст