Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92723/2023

12 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен  12 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радынов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва – помощником ФИО1, после перерыва -  секретарем Копаневой А.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНК АЗЕРБАЙДЖАНА" (адрес: Азербайджан АZ1005, город Баку, 

<

...>, Дата государственной регистрации 30.12.1992  );

Ответчик 1/: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНАЯ БАЛТИЙСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 191119, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 10 литер а; ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>  );

Ответчик 2/: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРМИТАЖ МЕДИА" (адрес:  Россия 198095, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 12 литер 31, ком. 25, ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

о взыскании задолженности,

третье лицо: 1/ ЗАО НКО "АГРАРКРЕДИТ" (АЗЕРБАЙДЖАНСКАЯ РЕСПУБЛИКА, AZ 1006, ГОРОД БАКУ, ЯСАМАЛЬСКИЙ РАЙОН, УЛИЦА ГАДИРЛИ, ДОМ 125,    

                      2/ ФИО2 (ИНН 

<

***>)

при участии: согласно протокола судебного заседания,

установил:

ОАО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНК АЗЕРБАЙДЖАНА" (далее  истец, Кредитор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО "МЕЖДУНАРОДНАЯ БАЛТИЙСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (далее  ответчик 1/, Должник, Исполнитель) ООО "ЭРМИТАЖ МЕДИА" (далее  ответчик 2/, Заказчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договор предоставления гостиничных услуг № FIT-169 от 19.11.2019 года. 

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика 2/ и третьих лиц.

             В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика 1/ иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву, заявил о примени срока исковой давности.

В судебном заседании был объявлен перерыв, 09.07.2024 года после перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд полагает в иске отказать.

ОАО «Международный Банк Азербайджана» является кредитором АО АО "МЕЖДУНАРОДНАЯ БАЛТИЙСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ".

Задолженность Должника перед Кредитором установлена судебными актами по делам А56-5349/2016, А56-12972/2016, А56-26419/2021, А56-107797/2022. Общий размер задолженности составляет примерно 3000000000 руб. 

В 2019 - 2021 годах Истцом были получены исполнительные листы на принудительное исполнение судебных актов, на основании которых Межрайонным отделом службы судебных приставов Управления ФССП по Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства. 

Первые исполнительные производства по заявлению ОАО «Международный Банк Азербайджана» были возбуждены 04 декабря 2019 года. 

АО «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» до 15.06.2023 года являлась собственником «Официальной гостиницы музея Государственный Эрмитаж», по адресу: Санкт-Петербург, ул. Правды, дом 10, лит.А С 15.06.2023 года собственником указанного выше имущества является ЗАО НКО «Аграркредит». 

В рамках уголовного дела в отношении генерального директора АО «МБИК» ФИО3 о (ст. 177 УК РФ), Кредитору стало известно (не ранее ноября 2021 года), что ответчиками  19.11.2019 года (в дату после получения Кредитором исполнительных листов) был заключен договор предоставления гостиничных услуг № FIT-169. 

В соответствии с условиями заключенного договора предоставления гостиничных услуг № FIT-169 от 19.11.2019 года (далее Договор) Исполнитель обязуется на условиях настоящего Договора, при наличии свободных гостиничных номеров на основании заявки Заказчика зарезервировать гостиничные услуги в согласованном объеме, а Заказчик обязуется оплатить оказываемые Исполнителем гостиничные услуги по ценам согласно Приложению №1 к Договору. 

В оспариваемом Договоре под «Гостиничными услугами» понимаются, услуги по размещению и проживанию туристов в Гостинице в период их временного пребывания в Санкт-Петербурге, а также иные сопутствующие проживанию в гостинице услуги, включенные в состав стандартного пакета услуг, либо дополнительные услуги, объем, содержание и цена которых определена и согласована сторонами. При этом «Гостиница» - принадлежащий Исполнителю имущественный комплекс, предназначенный для оказания гостиничных услуг, имеющий фирменное наименование «Официальная гостиница музея Государственный Эрмитаж», по адресу: 

<

...>, лит.А 

По утверждению истца оспариваемый Договор АО «МБИК» с ООО «Эрмитаж Медиа» заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, во избежание обращения взыскания на денежные средства АО «МБИК» в рамках исполнительного производства. 

Учитывая, что генеральным директором и единственным участником ООО «Эрмитаж Медиа» является ФИО4 (он же является единоличным исполнительным органом и единственным акционером АО «МБИК»), то презюмируется, что ООО «Эрмитаж Медиа» известно о цели заключения договора – уклонение от погашения кредиторской задолженности. 

При изучении финансовых документов усматривается, что АО «МБИК» в 2019 года получил прибыль в размере 56650000 руб. В 2020 года вместо прибыли был убыток в размере 5906000 руб. В 2021 году также был убыток, но уже 7266000 рублей. По результатам 2022 года убыток АО «МБИК» составил 54408000 руб. 

Вместе с тем, с 2019 года частая прибыль ООО «Эрмитаж Медиа»  увеличилась с 3860000 в 2019 года, до 53598000 в 2021 году и 47665000 в 2022 году. 

Такие финансовые показатели свидетельствуют о том, что ООО «Эрмитаж Медиа» стала компанией прибыльной, в отсутствие какого-либо имущества (на балансе имущества нет), а АО «МБИК» стала компанией убыточной, что подтверждает действия АО «МБИК» о переводе операционной деятельности на компанию ООО «Эрмитаж Медиа». Перевод операционной деятельности компании был осуществлен в период после возбуждения исполнительных производств. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате АО «МБИК» безвозмездно передало ООО «Эрмитаж Медиа» денежные средств, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Кредитора, выразившееся в невозможности исполнения судебных актов о взыскании денежных средств в пользу Истца. 

На основании изложенного, истец просит признать недействительной ничтожную сделку - Договор предоставления гостиничных услуг № FIT-169 от 19 ноября 2019 года между АО «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» и ООО «Эрмитаж Медиа».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Положениями пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусмотрено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

          По правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

Оценив в совокупности доводы сторон, представленные ими доказательства, суд не находит доказанными  доводы истца, не находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

                Согласно статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

          Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

        Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

        Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

         Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд находит обоснованным заявление истца о том, что о существовании договора истец узнал не ранее 15.04.2022 года по результатам ознакомления с материалами уголовного дела №12108400029000127.

В суд иск направлен 28.09.2023 года, то есть срок исковой давности не пропущен.

Положениями пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусмотрено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

          По правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

          Суд не принимает в качестве достоверных доказательств представленные истцом сведения о фининсовых показателях деятельности ответчиков, поскольку эти сведения носят справочный характер не являются официальными документами.

Сведения содержащиеся в материалах уголовного уголовного дела №12108400029000127 (постановление о возбуждении уголовного дела, обвинительное заключение) не принимает в качестве достоверных доказательств, поскольку приговор суда по данному делу до настоящего времени не вынесен.

          По оценке суда оспариваемый Договор заключен сторонами в соответствие с нормами ГК РФ.

Согласно представленным по запросу суда в материалы дела банковским выпискам по счетам  ООО "ЭРМИТАЖ МЕДИА" АО «Банк ДОМ.РФ», ООО «Банк Точка», между ответчиками совершались перечисление денежных средств в рамках Договора, следовательно обязательства по Договору исполнялись.

На основании изложенного суд заключает, что истцом не представлены достаточные доказательства для признания Договора недействительной (мнимой) сделкой.

На основании изложенного в иске надлежит отказать, судебные расходы, согласно статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Радынов С.В.