ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5000/2021

28 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/разн.2

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ПАО «Банк «Санкт-Петербург»: ФИО1 по доверенности от 04.12.2024,

от ГК «ВЭБ.РФ»: ФИО2 по доверенности от 10.10.2024,

от конкурсного управляющего АО «Талион» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 20.01.2025,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-38062/2024, 13АП-38063/2024) АО «Талион» в лице конкурсного управляющего ФИО5, ГК «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-5000/2021/разн.2 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о разрешении разногласий с залоговым кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Талион»,

установил:

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 26.01.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Талион» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.02.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 (резолютивная часть которого объявлена 21.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.

Решением арбитражного суда от 25.07.2022 (резолютивная часть объявлена 19.07.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.07.2022 № 137.

Определением арбитражного суда от 11.11.2022 конкурсным управляющим АО «Талион» утвержден ФИО3.

В арбитражный суд 10.11.2023 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление (с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений) о разрешении разногласий с залоговым кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и определении, что в состав имущества АО «Талион», обремененного залогом в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург», не входит имущество (является свободным от залога) согласно перечню (1033 позиции).

Определением арбитражного суда от 18.10.2024 суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим АО «Талион» ФИО3 и ПАО «Банк «Санкт-Петербург», установив, что имущество, указанное в приложении № 3 к уточненному заявлению конкурсного управляющего ФИО3 в редакции от 08.10.2024 (в количестве 1033 позиций), обременено залоговыми правами в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «Талион» и ГК «ВЭБ.РФ» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять новый судебный акт, разрешить разногласия и признать, что поименованное в уточнённом заявлении имущество не обременено залоговыми правами в пользу Банка. Податели жалоб считают, что такое имущество как шторы, освещение и зеркала выступают в гражданском обороте как самостоятельные объекты, имеющие хозяйственное назначение и ценность, в связи с чем не должны следовать судьбе гостиницы, которая может функционировать без указанного имущества; обращают внимание, что между должником и Банком не заключался договор залога движимых вещей. Кроме того, указывают на неприменимость к рассматриваемым правоотношениям позиций, сформулированных в определении СКЭС ВС РФ от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247 и постановлении Президиума ВАС РФ от 17.01.2012 № 4777/08 ввиду различных фактических обстоятельств, в частности невозможности эксплуатации основной вещи без её составной части.

От ПАО «Банк «Санкт-Петербург» поступил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, ссылаясь на положения статьи 135 ГК РФ, Банк обратил внимание, что спорное имущество: элементы освещения вмонтированы в стены, а зеркала и шторы являются принадлежностями нежилых помещений, обременённых залоговыми правами, имеют уникальные размеры и также отвечают критериям принадлежности; считает, что поименование в тексте договора залога (ипотеки) всех принадлежностей является излишним. Отметил, что в рамках дела о банкротстве ООО «СТОД» (А56-8600/2021) между внешним управляющим и залоговым кредитором ВЭБ.РФ не возникло аналогичных разногласий относительно схожих активов.

ГК «ВЭБ.РФ» в порядке статьи 81 АПК РФ представила письменные пояснения, в которых полагала обоснованными апелляционные жалобы, указывая на то, что спорное имущество относится к предметам интерьера, соответственно, возможен его демонтаж и продажа на вторичном рынке. При этом отметило, что непосредственно данное имущество не является предметом охраны объекта культурного наследия.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО «Талион» и ГК «ВЭБ.РФ» доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» против их удовлетворения возражал, поддерживая позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, иные письменные позиции в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО «Талион» провел инвентаризацию имущества должника, результаты которой опубликованы в ЕФРСБ 21.08.2023 (сообщение № 12256890). К сообщению прикреплены инвентаризационные описи, одна часть которых содержит перечень залогового имущества, другая – имущества, не обременённого залогом.

На основании требования ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – залоговый кредитор, Банк) конкурсный управляющий АО «Талион» 03.11.2023 отдельно опубликовал в ЕФРСБ описи имущества должника, обремененного залогом в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (сообщение № 12861791).

Залоговый кредитор не согласился с составом имущества, отнесенного конкурсным управляющим к залоговому: 05.11.2023 в адрес ФИО3 поступило письмо ПАО «Банк «Санкт-Петербург», к которому прилагается перечень имущества, относящегося, по мнению банка, к залоговому. Перечни залогового имущества, составленные конкурсным управляющим и банком, существенно отличаются.

По итогам переговоров между ПАО «Банк Санкт-Петербург», государственной корпорацией развития ВЭБ.РФ и конкурсным управляющим АО «Талион» были определены списки имущества (залог/не залог/спорное):

1. Имущество, являющее предметом залога ПАО «Банк Санкт-Петербург». 

2. Имущество, не обремененное залогом ПАО «Банк Санкт-Петербург». 

3. Спорное имущество, являющееся предметом рассмотрения.

Таким образом, перечень имущества АО «Талион», который ранее являлся предметом разногласий, уменьшен в несколько раз - до 1 033 шт. позиций. В перечень спорного имущества, по которому стороны не пришли к соглашению по итогам переговоров, вошли три группы имущества: «Освещение», «Зеркала», «Шторы».

Конкурсный управляющий АО «Талион» настаивал, что указанное спорное имущество, исходя из своих характеристик, является отделимым движимым имуществом, которое не обременено залогом ПАО «Банк Санкт-Петербург», просил разрешить разногласия с залоговым кредитором путем освобождения от обременения залогом в отношении перечня имущества (1033 позиций) по обязательствам АО «Талион» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Возражая против позиции конкурсного управляющего, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» указало на то, что все поименованные в перечне объекты являются составной частью гостиничного комплекса и, как следствие, предмета залога, то есть неотделимы от объекта недвижимости, в котором оно расположено.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что возникшие между конкурсным управляющим должником и заинтересованным лицом разногласия по вопросу определения состава имущества, в отношении которого распространяется обременение в виде залога, подлежат разрешению в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург», то есть спорные активы должника, в отношении которых на данный момент между конкурсным управляющим и залоговым кредитором имеют место разногласия, обременены его залоговыми правами.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие достаточных  оснований для отмены принятого судебного акта.

Материалами спора подтверждается, что между сторонами сохранились разногласия относительно трех групп активов должника, в отношении которых, как полагает заинтересованное лицо, у него существуют залоговые права:

1. Элементы стационарного освещения нежилых помещений, то есть вмонтированные в них электросветовые приборы, которые невозможно переместить и использовать где-либо еще без предварительного демонтажа; 

2. Вмонтированные в стены нежилых помещений зеркала; 

3. Шторы (портьеры), сшитые на заказ, при изготовлении которых учтены параметры нежилых помещений, принадлежащих должнику.

Согласно пункту 3 статьи 5 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) если иное не предусмотрено договором, вещь, являющаяся предметом ипотеки, считается заложенной вместе с принадлежностями (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) как единое целое. Учитывая изложенное, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, в силу прямого указания закона залоговые права распространяются не только на нежилые помещения, прямо поименованные в договорах ипотеки, но и на принадлежности к ним.

В силу статьи 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное. 

В этой связи судом первой инстанции правильно учтена правовая позиция, сформулированная в определении СКЭС ВС РФ от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247, согласно которой главные вещи имеют следующие признаки:

- экономическая и юридическая обособленность; 

- функциональная независимость, то есть возможность самостоятельного использования вещи будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности. 

В свою очередь, принадлежности не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от главной вещи, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к главной вещи и должны следовать ее судьбе. Оборудование, вмонтированное в здание, является его частью до тех пор, пока оно не отделено от него.

Отсутствие самостоятельного функционального назначения, как правило, является признаком принадлежности в соответствии с правовой позицией, сформулированной также в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.01.2012 № 4777/08.

В материалы спора участниками процесса представлены фотоматериалы, которые с достаточной степенью достоверности указывают на то, что вмонтированные в стены элементы освещения (бра, светильники, плафоны, люстры, освещение атриума), зеркала и шторы являются принадлежностями нежилых помещений, обремененных залоговыми правами Банка. Применительно к шторам и жалюзи суд первой инстанции обоснованно отметил, что они имеют уникальные размеры, обусловленные параметрами оконных проемов, находящихся в здании гостинцы «Талион империал отель», в связи с чем, в полной мере отвечают критериям принадлежности.

Апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что все спорные активы наряду с нежилыми помещениями, в которых они размещены, представляют собой сложные вещи (статья 134 ГК РФ), поскольку они соединены таким образом, который предполагает их использование по общему функциональному назначению. Таким образом, сделки (в том числе передача в залог) в отношении нежилых помещений в силу прямого указания закона распространяет свои условия на  входящие в них вещи (принадлежности).

Приведенное сравнение конкурсным управляющим залоговых отношений, сложившихся между заинтересованным лицом и должником, с такими же отношениями, связывающими его с ЗАО «Елисеев Палас Отель», представляется нерелевантным.

Заинтересованное лицо обосновывает свою позицию положениями ГК РФ и Закона об ипотеке. Поэтому само по себе поименование в тексте договора залога (ипотеки) всех принадлежностей является излишним. В свою очередь, то обстоятельство, что в договоре залога между Банком и ЗАО  «Елисеев Палас Отель» был отражен перечень движимого имущества, само по себе  не свидетельствует, что при возникновении ипотеки в отношении нежилых помещений должника Банк отказался от распространения залога на их принадлежности.

В рамках настоящего спора конкурсный управляющий признает, что инженерные коммуникации, проведенные в нежилых помещениях должника, обременены залоговыми правами Банка и без соответствующего указания в договоре залога. В этой связи сопоставление конкурсным управляющим предметов залоговых обязательств должника и ЗАО «Елисеев Палас Отель» перед Банком, является необоснованным, поскольку инженерные системы, находящиеся в собственности ЗАО «Елисеев Палас Отель»», поименованы в договоре залога, заключенного с Банком (решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу № А56-117707/2019). Поэтому само по себе неуказание в предмете ипотеки той или иной принадлежности помещения не означает ее автоматическое неподпадание под действие правового режима залога

Кроме того, как полагает апелляционный суд, судом первой инстанции верно отмечено, что в рамках дела № А56-8600/2021 о банкротстве ООО «СТОД» между внешним управляющим и залоговым кредитором ГК «ВЭБ.РФ» (у которого в залоге находятся недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства) не возникло схожих разногласий относительно схожих активов (освещение, зеркала, шторы/жалюзи) - они включены в состав помещений/зданий и не выделены в качестве отдельного незалогового имущества. При этом в обоих делах о банкротстве инвентаризацию активов должников производил один и тот же привлеченный специалист, который в настоящем деле выделил спорные позиции в качестве отдельных вещей.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительно того, что отсылка конкурсного управляющего к содержанию предмета договора залога, заключенного между Банком и ЗАО «Елисеев Палас Отель», является необоснованной и не опровергает позицию заинтересованного лица по существу разногласий.

При таких обстоятельствах следует признать, что ссылки конкурного управляющего на отсутствие между должником и Банком самостоятельного договора залога движимых вещей несостоятельны. Поскольку кредитные денежные средства предоставлялись Банком под ипотеку нежилых помещений, обладающие определенным функциональным назначением (под размещение гостиницы), обозначения в договоре всех интерьерных позиций, в частности элементов освещения и зеркал, вмонтированных в стены таких помещений, а также сшитых по индивидуальным параметрам штор, не требовалось. Апелляционная коллегия полагает, что на указанные активы должника, расположенные в объекте культурного наследия, распространяются залоговые права Банка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционных жалоб распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу №  А56-5000/2021/разн.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов