﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Куклевой Е.А.,

судей						        Лаптева Н.В.,

								Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Альфа-Банк» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2020 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу № А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН 54062775700, ОГРН 1045402463831), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником Капустникова Сергея Александровича об истребовании бухгалтерской и иной документации должника у бывшего руководителя должника - Скороходова Николая Александровича.

В судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества «Альфа-Банк» - Шлыкова Д.А. по доверенности от 15.03.2021; Скороходова Николая Александровича – Рассолов И.Ю. по доверенности от 15.03.2021, выданной Субачевым Р.В. на основании доверенности от 05.12.2018 с правом передоверия полномочий.

Суд установил:

решением суда от 07.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – общество «Компания Холидей», должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 10.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Капустников Сергей Александрович (далее – Капустников С.А.).

Капустников С.А. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Скороходова Николая Александровича (далее – Скороходов Н.А., ответчик) бухгалтерской и иной документации должника, в том числе: 

инвентаризационные описи на дату проведения последней инвентаризации (оригиналы);

оригиналы приказов на списание товаров актов на уничтожение товара в марте 2018 года, если списание товара было по причине его порчи;

отчеты о результатах аудиторских проверок деятельности должника за 2015-2017 года;

договоры (кредитные и договоры обеспечения за период с 2012 года по настоящее время, по отчуждению недвижимого имущества, за период с 01.07.2017 по 01.03.2019, займа за период с 01.07.2017 по 01.03.2019, страхования недвижимого имущества, обремененного правами третьих лиц, аренды с обществом с ограниченной ответственностью «НСК-Холди» и иными арендаторами, инвестиционные договоры за весь период деятельности, а также документы подтверждающие оплату инвестиционных договоров и поступление денежных средств на инвестиционный счет предприятия);

перечень сделок с аффилированными лицами;

документы, свидетельствующие о неисполнении должником обязательств перед контрагентами, а также по уплате обязательных платежей;

договоры (соглашения, контракты и прочее) за последние три года, заключенные со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, иными коммерческими и некоммерческими организациями, предпринимателями, физическими лицами, государственными органами (необходимо представить договоры, исполненные и неисполненные со стороны должника, а также договоры, в которых срок исполнения обязательств которых наступит в пределах процедуры конкурсного производства);

документы бухгалтерской отчетности за 2016-2017 года;

расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на последнюю отчетную дату с указанием почтовых адресов и контактных телефонов, а также основания и период их возникновения;

сведения о наличии ликвидного имущества, в том числе акции, облигации, иные ценные бумаги, о наличии прав третьих лиц на имущество должника, включая судебные споры; 

сведения об организациях, в которых должник является учредителем (участником), и сведения о доли его участия, наличии договоров с ними, о консолидированного с ними баланса, а также иные ценности.

Определением суда от 10.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Трофим Игоревич (далее – Кузнецов Т.И., управляющий).

Определением суда от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что с момента введения в отношении должника конкурсного производства (07.03.2019) ответчиком управляющему передано 35 902 реестра, содержащие перечень передаваемых документов, документация, указанная в реестрах принята на основании акта приема-передачи от 01.08.2020 управляющим в виде документов, упорядоченных в паллеты, находящихся по адресам: город Новосибирск, улица Выборная, дом 99/11, улица Адриена Лежена, дом 9/4, Бердское шоссе, дом 61, помещение 401-405, документы, поименованные в просительной части заявления от 15.07.2019 переданы управляющему, приняв во внимание позицию управляющего о проведении мероприятий по проверке всей документации, отсутствие доказательств наличия у ответчика иной документации должника, проведение управляющим мероприятий по инвентаризации имущества, оспариванию сделок, а также  реализации имущества должника, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Судами также отмечено, что в обоснование заявленных доводов акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее - банк) не представлено доказательств наличия у ответчика иных документов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению банка, нарушение ответчиком трехдневного срока для передачи документации должника с момента введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства, а также дальнейшее уклонение от исполнения указанной обязанности свидетельствует о недобросовестности ответчика; с момента утверждения конкурсным управляющим должника Кузнецова Т.И. на протяжении года рассмотрение настоящего обособленного спора неоднократно откладывалось по причине частичной передачи документации должника и необходимости проведения ее анализа, однако до настоящего времени поступившая документация управляющим не проанализирована; документы поступили в виде паллетов с маркировкой «документы должника», установить какие именно документы переданы и имеют ли они отношение к деятельности должника не представляется возможным; судами не учтено наличие фактический аффилированности через привлечение бывших штатных сотрудников должника в качестве представителей управляющего на основании выданных доверенностей; факт неполной передачи документации должника подтверждается также тем, что в рамках дело № А45-29680/2018 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КОРА-ТК», управляющий не смог представить документы, подтверждающие фактическое оказание услуг должником по оспариваемому договору, указав на отсутствие документов.

В отзыве Скороходов Н.А. возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители банка, Скороходова Н.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены. 

Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Таким образом, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в период после открытия процедуры конкурсного производства (28.02.2019) ответчиком приняты меры для передачи документации должника утвержденным управляющим Капустникову С.А., Кузнецову Т.И., в том числе по акту приема-передачи от 01.08.2020 передано 35 902 реестра, указанная документация принята, в том числе указанная управляющим в заявлении настоящему обособленному спору, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего, в том числе по причине отсутствия доказательств наличия у Скороходова Н.А. каких-либо документов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу № А45-10393/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий						Е.А. Куклева

Судьи										Н.В. Лаптев

											Н.В. Мелихов