АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35887/2018

Дело № А55-8849/2017

г. Казань

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Самарский подшипниковый завод» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.03.2025,

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 06.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025

по делу № А55-8849/2017

по заявлениям ФИО3 и ФИО5 о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 03.07.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2022, удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником в части привлечения ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. С ФИО3 и ФИО5 в пользу должника взысканы солидарно убытки в размере 602 353 098 руб. 73 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС19-18389 (6-11) от 10.04.2023 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Арбитражный суд Самарской области обратились ФИО3 и ФИО5 с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022, которым ФИО3 и ФИО5 привлечены к ответственности в виде возмещения убытков в размере 602 353 098 руб. 73 коп. и принятии по делу нового судебного акта, которым изменить сумму убытков на 46 653 098 руб. 73 коп. до 555 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2024 в удовлетворении заявления ФИО3 и ФИО5 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2022 в части взыскания убытков в размере 602 353 098 руб. 73 коп. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО3 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 10.03.2022.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают, что судами сделаны выводы, которые не основаны на материалах дела и имеют предположительный характер. При рассмотрении спора о взыскании с ФИО3 и ФИО5 убытков конкурсный управляющий ссылался на обстоятельства, не соответствующие действительности. Кассаторы ссылаются на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у ОАО «Балтинвестбанк» доказательств.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что в заявлении в качестве вновь открывшегося обстоятельства ФИО3 и ФИО5 указывали только одно обстоятельство, что должник никогда не владел акциями ОАО «Уралбурмаш». Между тем в апелляционных и кассационных жалобах заявители ссылаются на ряд новых оснований, которые судом первой инстанции не рассматривались и рассматриваться не должны ввиду того, что производство по пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам не является производством по проверке обоснованности судебного акта самим судом, вынесшим решение. Заявители вышли за пределы своих требований и по факту уже оспаривают законность выводов судов, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах.

В судебном заседании представитель ФИО3 кассационную жалобу поддержал в полном объеме, просил обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять новый судебный акт о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 10.03.2022.

Представитель конкурсного управляющего должником, считая доводы жалоб несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами, вступившим в законную силу определением суда от 10.03.2022 с ФИО3 и ФИО5 в пользу должника взысканы солидарно убытки в размере 602 353 098 руб. 73 коп.

Основанием для взыскания убытков являлось совершение при участии ФИО3 и ФИО5 невыгодных для должника сделок, в результате которых должник необоснованно лишился активов на общую сумму 602 353 098 руб. 73 коп., в том числе заключение 28.03.2011 договора купли-продажи ценных бумаг между должником (продавец) и Grossar Limited (покупатель).

В соответствии с пунктом 1.1 упомянутого договора покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащие ему обыкновенные акции ОАО «Уралбурмаш» в количестве 7 064 шт., сумма сделки 1 652 976 долларов США (46 653 098 рублей 73 копейки по курсу на дату совершения сделки). Покупатель обязуется оплатить акции в течение 18 месяцев с даты передачи акций в собственность (пункт 2.3).

В обоснование заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, ФИО3 и ФИО5 ссылались на то, что согласно ответу АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 09.04.2024 должник не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Уралбурмаш» и не являлся таковым ранее, в том числе, по состоянию на 28.03.2011.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 311 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52), пришел к выводу о том, что указанные заявителями обстоятельства не являются вновь открывшимися применительно к пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Суд установил, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра ОАО «Уралбурмаш» с 14.03.2006 по настоящее время.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг эмитента – ОАО «Уралбурмаш» на 27.03.2011 в качестве номинального держателя указано ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» с общим количеством акций, находящихся у него на хранении (81 005 штуки).

В соответствии с имеющейся информацией, инвесторы с количеством акций в размере 81 005 штук ОАО «Уралбурмаш» предпочли учитывать ценные бумаги не у регистратора, а у депозитария - ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции отметил, что отсутствие непосредственно в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Уралбурмаш», ведение которого осуществляло АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», само по себе не свидетельствует отсутствия соответствующих прав владельца ценных бумаг у должника.

При этом суд указал, что согласно условиям пункта 2.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2011, заключенного между должником (продавец) и Grossar Limited (покупатель), передача акций осуществляется путем списания акций со счета депо продавца и зачисления на счет депо покупателя, открытые в ОАО «Балтинвестбанк».

Согласно представленной справке ОАО «Балтинвестбанк» на счете ДЕПО владельцем № 54, открытом должником по состоянию на 28.03.2011, учитывались ценные бумаги ОАО «Уралбурмаш» в количестве 7 064 штук.

Суд первой инстанции также отметил, что каких-либо доказательств наличия объективных препятствий для получения и раскрытия таких обстоятельств, получения соответствующих доказательств в период рассмотрения указанного спора, учитывая также длительность его рассмотрения, заявителями не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО3 и ФИО5, указав, что фактически заявителями предпринята попытка представить новые доказательства и их доводы направлены на переоценку ранее установленных обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции отметил, что суд первой инстанции обоснованно не принял предоставленную АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» информацию в качестве подтверждения отсутствия у должника спорных ценных бумаг на дату сделки, поскольку такая информация не опровергает установленных по делу обстоятельств: сам по себе факт заключения сделки по отчуждению ценных бумаг (одобрение ее советом директоров должника, отражение сведений о ней в годовом отчете должника), в отсутствие безусловных доказательств обратного, свидетельствует о наличии ее предмета; реестродержатель (АО «НРК Р.О.С.Т.») подтвердил, что большая часть акций ОАО «Уралбурмаш» находилась у номинального держателя – ЗАО «ДКК», а затем – НКО АО НРД; ОАО «Балтинвестбанк» подтвердило, что учитывало на счете ДЕПО, открытом должником, по состоянию на 28.03.2011 ценные бумаги ОАО «Уралбурмаш» в количестве 7 064 штук, регистрационные данные выпуска которых совпадали с таковыми, указанными реестродержателем – АО «НРК Р.О.С.Т.» (1-02-31130-D).

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 частью 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52, при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (абзац 2 пункт 4); существенным обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5); судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю (абзац 3 пункт 4); представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Кодекса (абзац 4 пункт 4).

Процедура отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам предполагает, что имеются обстоятельства, которые ранее не были объективно доступными и которые могли привести к иному результату спора. Лицо, требующее отмены судебного акта, должно доказать, что не имело возможности знать о соответствующих обстоятельствах до окончания судебного разбирательства и что такое обстоятельство имеет значение для дела.

В соответствии с приведенной нормой права под вновь открывшимся обстоятельством понимается юридический факт, который существовал на момент разрешения спора, являлся существенным для дела, не только не был, но и не мог быть известен во время принятия судебного решения участнику процесса, заявившему впоследствии об этом юридическим факте. При этом следует отграничивать вновь открывшиеся юридические факты от доказательств, обнаруженных после рассмотрения дела по существу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2017 № 303-КГ17-6973).

Таким образом, должны быть открыты такие факты, которые существенно могли бы повлиять на вывод арбитражного суда при вынесении судебного акта, и это должны быть именно юридические факты, а не новые доказательства по отношению к фактам, уже бывшим предметом исследования арбитражным судом.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, исследовав и оценив доводы и доказательства, представленные в обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда, исходя из того, что представленная АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» информация не опровергает установленные по делу обстоятельства, не свидетельствует об отсутствии у должника права собственности на акции ОАО «Уралбурмаш» на дату совершения сделки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что приведенные ФИО3 и ФИО5 обстоятельства не могут быть признаны вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ и повлиять на выводы суда при принятии судебного акта о взыскании с данных лиц убытков в пользу должника.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что приведенные заявителями мотивы для пересмотра определения суда от 10.03.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на ответ АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 09.04.2024, фактически направлены на представление в суд нового доказательства. При этом судами учтено, что соответствующие обстоятельства могли быть раскрыты, а вышеуказанный документ мог быть получен и представлен при рассмотрении спора о привлечении ФИО3 и ФИО5 к ответственности в виде взыскания убытков. 

Вопреки убеждению заявителей кассационных жалоб, обстоятельства, приведенные в обоснование рассматриваемого заявления и позиционируемые как вновь открывшиеся, исследованы судами и правильно квалифицированы в качестве не соответствующих требованиям, приведенным в главе 37 АПК РФ.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений о наличии вновь открывшихся обстоятельств, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб и изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные заявителями доводы рассмотрены и оценены, им дана надлежащая правовая оценка, нормы процессуального законодательства, регламентирующие институт пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, применены судами правильно. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании у ОАО «Балтинвестбанк» доказательств рассмотрены судом округа и подлежат отклонению на основании следующего.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств по тем мотивам, что имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными, при этом в суде первой инстанции ходатайство об истребовании доказательств не заявлялось.

Вопреки доводам кассационных жалоб отказ апелляционного суда в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств не может констатировать незаконность обжалуемых судебных актов. 

Доводы заявителя, обусловленные его сомнениями в документах представленных ОАО «Балтинвестбанк», правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как не имеющие под собой каких-либо оснований. Ходатайство об их приобщении подписано представителем по доверенности от 07.02.2024 № 26-К ФИО10, копия указанной доверенности приложена к ходатайству. Справка ОАО «Балтинвестбанк» об учете и движении ценных бумаг по счету ДЕПО ОАО «СПЗ» подписана председателем правления ОАО «Балтинвестбанк», приложена печать организации.

Иные доводы кассаторов фактически сводятся к оспариванию вступившего в законную силу судебного акта от 10.03.2022, фактически направлены на преодоление выводов судов, сделанных при рассмотрении обособленного спора о взыскании с ФИО3 и ФИО5 убытков в пользу должника и изложенных в соответствующих судебных актах, что недопустимо при рассмотрении судом заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по делу № А55-8849/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Ф. Советова

СудьиА.Г. Иванова

Н.А. Третьяков