АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10354/2020

г. Белгород

20 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ивановой Л. Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Русмет" (ИНН 3123147714, ОГРН 1063123155908) 

к ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо ООО «Растворно-бетонный узел» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

о взыскании 2 097 992 руб. 92 коп.

и встречное исковое заявление ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО "Русмет" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 090 000 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Русмет": представитель ФИО3, по доверенности от 17.11.2020 года, представитель ФИО4, по доверенности б/н от 12.05.2021 г.

от ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА": не явился, извещен надлежащим образом 

от третьего лицо: не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Русмет" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" о взыскании 2 097 992, 92 руб. задолженности по договору перевода долга № 29/12 от 09.09.2019. 

Определением от 26.04.2021 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" к ООО "Русмет" о признании недействительным договора перевода долга от 29.09.2019 №29/12 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русмет» денежных средств, в размере 1 090 000 руб.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 06 июля 2021 года до 13 июля 2021 года 15 часов 40 минут.

Представители ООО "Русмет" (далее – истец-ответчик)  в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержали в полном объеме, встречные исковые требования не признали по основаниям, изложенным в исковом заявлении и отзыве на встречное исковое заявление.

Представитель ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" (далее – ответчик-истец) в судебное заседание не явился, причин своей неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, причин своей неявки суду не сообщил, письменную позицию по спору в суд не представил.

С учетом требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также учитывая факт надлежащего извещения ответчика-истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика-истца и третьего лица.

Исследовав собранные по делу доказательства, заслушав представителей истца-ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «Русмет» и ООО «Растворно-бетонный узел» заключен договор на поставку щебня № 09/01/19 от 09.01.2019, в рамках исполнения которого, ООО «Русмет» поставило ООО «Растворно-бетонный узел» щебень на сумму 10 758 592, 92 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

ООО «Растворно-бетонный узел» свои обязательства исполнило ненадлежащим образом и оплату поставленного товара произвело частично. В результате чего, у ООО «Растворно-бетонный узел» образовалась задолженность в размере 3 587 992, 92 руб.

09.09.2019 между ООО «Русмет» (кредитор), ООО «Индустрия бетона» (новый должник) и ООО «Растворно-бетонный узел» (первоначальный должник) заключен договор перевода долга №29/12, согласно п.2 которого, первоначальный должник переводит задолженность на нового должника с согласия последнего в сумме 3 187 992, 92 руб. основного долга.

В соответствии с п.4 договора с момента заключения договора обязательства первоначального должника перед кредитором в размере, указанном в п.2 договора, прекращаются, а обязанным по погашению этой задолженности кредитору становится новый должник. Первоначальный должник не несет какой-либо ответственности (ни солидарной, ни субсидиарной) перед кредитором.

Пунктом 5 договора установлено, что за перевод долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику 3 187 992, 92 руб. без НДС основного долга в срок до 30.12.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника. 

12.09.2019 ООО «Индустрия бетона» направило в адрес ООО «Русмет» письмо исх.№105, в котором предложило график платежей по спорной задолженности на срок до 12.10.2019г.

ООО «Индустрия бетона» в период с 09.09.2019 по 25.11.2019 произвело погашение задолженности в сумме 1 090 000, 00 руб. В оставшейся части погашение задолженности ответчиком-истцом не произведено. В результате чего, у ответчика-истца образовалась задолженность в размере 2 097 992, 92 руб.

Претензии истца-ответчика, направленные в адрес ответчика-истца с требованием о погашении образовавшейся задолженности, остались без ответа и удовлетворения со стороны ответчика-истца.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца-ответчика в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик-истец, в свою очередь, сославшись на то, что договор перевода долга №29/12 от 09.09.2019 не был подписан сторонами, обратился в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности или применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Ответчик-истец заявил о незаключенности договора перевода долга и его недействительности ввиду несоблюдения простой письменной формы сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. При этом, в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1), условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4). 

Статьей 434 ГК РФ определено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2). Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3). 

Основные положения о заключении договора установлены статьей 432 ГК РФ, в соответствии с которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ). 

Статья 435 ГК РФ предусматривает, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. 

Акцептом в соответствии с пунктом 1 статьи 438 признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, что стороны планировали к заключению договор перевода долга №29/12 от 09.09.2019, для чего обменивались проектами данного договора, согласовали все существенные условия договора, однако подписанный со стороны первоначального должника и нового должника экземпляр договора в адрес истца-ответчика не возвращен.

В дальнейшем, ООО «Индустрия бетона» в письме от 12.09.2019 исх.№ 105, не оспаривая  наличия задолженности, просило истца-ответчика рассмотреть вопрос о погашении задолженности в сумме 3 187 992, 92 руб. в полном объеме в срок до 12.10.2019, по указанному в данном письме графику погашения задолженности. 

Ответчик-истец доказательств того, что у него имелась иная, кроме спорной, задолженность перед истцом-ответчиком в размере 3 187 992,92 руб. в материалы дела не представил.

Кроме того, ответчик-истец в период с сентября по ноябрь 2019 года произвел частичное погашение задолженности перед истцом-ответчиком в размере 1 090 000,00 руб. В графе «Назначение платежа» в платежных поручениях указано: «Оплата задолженности за щебень». Доказательств об имеющейся у ответчика-истца задолженности за поставленный товар (щебень) на указанную сумму в суд также не представлено.

Письмом исх.№ 49 от 30.06.2020 ответчик-истец подтвердил истцу-ответчику наличие задолженности по тройственному соглашению о погашении задолженности ООО «РБУ» перед ООО «Русмет» за поставленный щебень в сумме 2 097 992 руб. 92 коп.

В обоснование своей позиции по первоначальному иску и своих требований по встречному исковому заявлению ответчик-истец указал, что им спорный договор перевода долга не заключался и не подписывался, следовательно, данный договор противоречит положениям статьей 389 и 391 Гражданского кодекса РФ, и на основании статьей 167 и 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.

Из материалов дела следует, что ответчиком-истцом совершались действия по частичной оплате задолженности, по направлению писем, в которых ответчик-истец подтверждал наличие спорной задолженности в отсутствие действий по оспариванию факта заключенности договора, по мнению суда, может считаться акцептом.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров".

При наличии спора о заключенности договора суд, согласно разъяснениям, данным в п.7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 65 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Действия ответчика-истца, осуществившего частичное исполнение по договору, неоднократно в письмах признавшего наличие задолженности перед истцом-ответчиком по данному договору, то есть своими действиями подтвердившего действие договора, и впоследствии ссылающегося на недействительность договора ввиду его не подписания сторонами, нельзя признать добросовестными.

Также суд принимает во внимание, что до момента обращения истца-ответчика в суд с настоящим иском, то есть на протяжении более одного года, ответчик-истец не заявлял об отсутствии договорных отношений между сторонами, о недействительности договора, не сообщал истцу-ответчику об ошибочности перечисления денежных средств в сумме 1 090 000,00 руб., не требовал возврата данных денежных средств.

Принимая во внимание, письма ответчика-истца, подтверждающего наличие задолженности со ссылкой на спорный договор, а также то, что оплата задолженности производилась частями неоднократно, в назначении платежа указывалось на оплату задолженности  за поставленный товар, которая у ответчика-истца по прямым договорам с истцом-ответчиком о поставке отсутствовала, суд полагает, что позиция ответчика-истца о перечислении денежных средств в сумме 1 090 000,00 руб. в период после предполагаемой даты заключения спорного договора и ведения переговоров о его заключении противоречит представленным по делу доказательствам. 

С учетом изложенного, суд считает, что спорный договор фактически заключен сторонами и исполнялся ими.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиком-истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, необходимые для подтверждения факта возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения, а именно, обогащение ответчика за счёт истца без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. 

В соответствии со статьёй 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. 

Давая оценку действиям истца на предмет их соответствия положениям статьи 10 ГК РФ, учитывая наличие противоречий в позиции ответчика-истца, отрицающего заключение договора перевода долга после совершения им действий по исполнению данного договора, суд приходит к выводу о том, что такое поведение ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" не соответствует добросовестному поведению участника гражданских правоотношений. 

При этом, заявленные ответчиком-истцом требования фактически мотивированы не подписанием сторонами договора перевода долга в подтверждение правоотношений сторон. Вместе с тем, мотивированных пояснений относительно того, при каких обстоятельствах были совершены безосновательные, с точки зрения ответчика-истца, платежи во исполнение данного договора, и направлены в адрес истца-ответчика письма, в которых признается задолженность по данному договору, ответчиком-истцом не представлено. 

С учётом изложенного, суд критически оценивает довод ответчика-истца о недействительности договора перевода долга и об отсутствии договорных отношений, усматривая в такой позиции ответчика-истца очевидное отклонение от добросовестного поведения. 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. 

В абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума №25 указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признаёт условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заявленные ответчиком-истцом встречные требования о признании договора недействительным и взыскании как неосновательного обогащения оплаты по договору переводу долга не подлежат удовлетворению.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание, что основания для признания договора перевода долга недействительным, отсутствуют, суд считает, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт наличия у ответчика-истца задолженности перед истцом-ответчиком и ее размер. Доказательств погашения спорной задолженности в полном объеме ответчиком-истцом в суд не представлено.

С учетом изложенного, требования истца-ответчика по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

Расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному исковым заявлениям суд относит на ответчика-истца. С учетом изложенного, с ответчика-истца в пользу истца-ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 33 490,00 руб. 

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования ООО "Русмет" удовлетворить.

2. Взыскать с ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "Русмет" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 097 992 руб. 92 коп. задолженности по договору перевода долга №29/12 от 09.09.2019 г. и 33 490 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а всего 2 131 482 руб. 92 коп.

3. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ИНДУСТРИЯ БЕТОНА" отказать.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Иванова Л. Л.