ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5933/2024

26 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.,  

при участии:

от ООО «Артиком-Инвест» - представителя ФИО1 (доверенность от 10.04.2023, посредством использования системы веб-конференции),

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 10.06.2025), 

от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 10.06.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 (регистрационный номер 13АП-9161/2025) и ФИО2 (регистрационный номер 13АП-9164/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2025 по делу №А56-5933/2024 (судья Устинкина О.Е.), принятое по заявлению ООО «Артиком-Инвест» о признании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 15.07.2020, заключенного между должником и ФИО2, недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

ООО «Артиком-Инвест» 11.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2023 по делу №А13-5817/2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ФИО4

 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023,  дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 01.02.2024 заявление ООО «Артиком-Инвест» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.04.2024 (резолютивная часть объявлена 28.03.2024) требования ООО «Артиком-Инвест» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением арбитражного суда от 24.10.2024 (резолютивная часть объявлена 03.10.2024) должник признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В арбитражный суд 06.09.2024 поступило заявление ООО «Артиком-Инвест» (конкурсный кредитор) о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 15.07.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО2 (далее – ответчик); о применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу ? доли в праве собственности на объект недвижимости имущества: нежилое помещение, общей площадью 549,9 кв.м, кадастровый номер 35:21:0401003:3569, по адресу: 

<

...>.

В ходе рассмотрения спора ходатайства об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы, заявленные ООО «Артиком-Инвест», отклонены судом, поскольку не доказана процессуальная необходимость удовлетворения заявленных ходатайств для рассмотрения спора по существу, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства.

Определением от 17.02.2025 арбитражный суд удовлетворил требования ООО «Артиком-Инвест» в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 17.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «Артиком-Инвест» отказать.

В обоснование жалобы ее податели ссылаются на тождественные аргументы: пропуск кредитором срока исковой давности; недоказанность обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными. Участники сделки обращают внимание на то, что цена имущества аналогична той, за которую ФИО4 его приобрел ранее по договору от 17.10.2019; помещение находилось в неудовлетворительном состоянии, а планируемый совместный бизнес, связанный с использованием помещения, не был реализован должником по причине отсутствия у него денежных средств. Данное обстоятельство послужило причиной продажи доли в праве собственности на помещение в пользу ФИО2

            В отзыве ООО «Артиком-Инвест» возражает против отмены судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержал свои доводы, настаивали на том, что суд первой инстанции обозревал оригинал платежного поручения на 120 000 рублей, подтверждающий исполнение сделки со стороны ФИО2, что отражено в протоколе и судебном акте. Апелляционная коллегия довела до сведения участников процесса, что соответствующий документ в материалах дела отсутствует.

Представитель должника настаивал на том, что годичный срок исковой давности должен исчисляться с даты возбуждения дела в надлежащем суде (дело передано по подсудности из Арбитражного суда Вологодской области), но даже если принимать во внимание дату 04.09.2023, то давностный срок пропущен.

Представитель ООО «Артиком-Инвест» поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовую позицию ООО «Артиком-Инвест» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции, 15.07.2020 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества -  нежилое помещение, общей площадью 549,9 кв.м, кадастровый номер объекта: 35:21:0401003:3569, находящееся по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 5 договора стоимость имущества установлена сторонами в размере 750 000 рублей.

 Как указано в пункте 3 договора, кадастровая стоимость объекта составляет не менее 6 717 516,39 рублей.

Как следует из материалов дела, кадастровая стоимость объекта площадью 549,9 кв.м с кадастровым номером 35:21:0401003:3569, находящееся по адресу: 

<

...>, составляет 16 015 645,04 рублей, согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) от 29.10.2019.

Ссылаясь на неравноценный характер сделки, заинтересованность ответчика (партнерские взаимоотношения с должником) и заключение договора в период неплатежеспособности должника, ООО «Артиком-Инвест» обратилось с заявлением о признании договора от 15.07.2020 недействительным на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ООО «Артиком-Инвест» настаивало на том, что цена помещения по договору многократно занижена в отличие от его кадастровой стоимости, равно как и существенно отличается от рыночной цены имущества, что не мог не осознавать ответчик на дату приобретения помещения. Совершение сделки на подобных условиях причиняет вред кредиторам должника, которые к тому моменту ожидали исполнения обязательств от должника. В результате совершения сделки должник не получил равноценного денежного эквивалента, сделка была направлена на вывод активов должника.

Возражая против доводов кредитора, участники сделки ссылались на пропуск срока исковой давности, заявляя о том, что ООО «Артиком-Инвест» узнало о ее совершении при рассмотрении дела в Арбитражном суде Вологодской области, что подтверждается выдержкой из протокола от 03.05.2023 по делу №А13-2829/2023. По их мнению, годичный срок исковой давности следует исчислять с 03.05.2023, а к дате обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной (06.09.2024) такой срок пропущен.

Должник и ответчик настаивали на том, что цена сделки соответствует той, за которую ФИО4 и ФИО2 приобрели помещение в долях по 1/2 на каждого у ФИО7 и ФИО8 по договору от 17.10.2019 (указанным продавцам помещение также принадлежало в равных долях по 1/2).

Стороны сделки ссылались на неудовлетворительное техническое состояние помещения, что подтверждается фотографиями. Суд первой инстанции отклонил ходатайство о приобщении фотографий к материалам дела, сославшись на неотносимость соответствующих доказательств к делу. 

В протоколе судебного заседания от 06.02.2025 отражен факт заявления ответчиком ходатайства о приобщении к материалам дела платежного поручения от 08.07.2022 №55, которое суд первой инстанции принял во внимание при вынесении судебного акта (ссылка на него имеется в обжалуемом определении). Однако, фактически такое платежное поручение в материалах дела отсутствует.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения в пунктах 5, 6, 7, 9  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 15.07.2020 по специальным основаниям, ввиду отсутствия доказательств уплаты выкупной цены за долю в праве собственности на помещение, кадастровая и рыночная стоимость которого значительно выше той, что поименована в договоре. Доводы о пропуске срока исковой давности отклонены. Факт неудовлетворительного состояния помещения не установлен.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что кредитор обратился в суд в пределах давностного срока.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковая давность - это срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 32 постановления №63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 №309-ЭС15-1959).

В данном случае суд первой инстанции верно определил, что юридическая возможность оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве появилась у кредитора не ранее признания его требований обоснованными и введения первой процедуры банкротства в отношении ФИО4 (ООО «Артиком-Инвест» - заявитель по делу, на основании требований которого, признанных обоснованными определением от 11.04.2024 (резолютивная часть объявлена 28.03.2024), введена процедура реструктуризации долгов). До указанной даты у кредитора отсутствовала объективная возможность оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже если и при рассмотрении дела №А13-2829/2023 должник сообщил о ее совершении. Более того, апеллянтами не представлено доказательств наличия у кредитора в 2023 году сведений обо всех обстоятельствах совершения сделки. Напротив, как усматривается из стенограммы протокола от 05.03.2023, должник и ответчик скрывали от ООО «Артиком-Инвест» факт ее совершения, не раскрывали условий заключения спорного договора, сам договор не передавали.

Вопреки доводам подателей жалобы само по себе сообщение кредитору о факте продажи имущества не приводит к началу течения давности. Доводы о том, что годичный срок исковой давности должен исчисляться с момента возбуждения дела о банкротстве, не соответствует вышеприведенным нормам права. 

Равным образом несостоятельны утверждения о том, что сделка выходит за пределы подозрительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку основанием для признания ее недействительной является пункт 2 указанной статьи.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Договор заключен 15.07.2020, то есть в трехлетний период подозрительности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

Сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку достаточные доказательства проведения расчетов по ней даже на 750 000 рублей, как согласовано в договоре, в материалах дела отсутствуют. То обстоятельство, что платежное поручение на 120 000 рублей от 08.07.2020 №55, которое суд первой инстанции принял во внимание, но не приобщил в материалы дела, предъявлено ответчиком, не создает оснований для вывода о действительности сделки.

Надлежащих доказательств неудовлетворительного технического состояния объекта продажи подателями апелляционных жалоб не представлено. В договоре отсутствуют ссылки на наличие недостатков у помещения. 

В договоре указана кадастровая стоимость помещения в размере 6 717 516 рублей (пункт 3), а нотариус разъяснил сторонам сделки то обстоятельство, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены указанных долей в праве собственности на помещение и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных  последствий (пункт 6 договора).

Иными словами, при заключении сделки стороны осознавали тот факт, что цена объекта многократно отличается от кадастровой стоимости, что дополнительно разъяснено им нотариусом.

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае с учетом недоказанности продажи помещения, находящегося в неудовлетворительном состоянии (с недостатками), согласование сторонами договора цены доли в праве собственности в размере 750 000 рублей, при рыночной цене аналогичного имущества не менее 8 млн рублей, свидетельствует о ее явном и очевидном занижении.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

 Совокупность установленных обстоятельств спора и ООО «Артиком-Инвест» доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод актива из конкурсной массы.  

Ссылки на продажу ФИО4 ответчику доли в праве собственности на помещение за ту же стоимость, что указана в договоре от 17.10.2019, не имеют правового значения. Предыдущий договор, заключенный за 8 месяцев до спорной сделки, предметом оспаривания не является, и не может подтверждать равноценность последующей сделки. Цена в нем также существенно отличается от кадастровой стоимости объекта, которая отражена в ЕГРН – 16 015 645,04 рублей (еще более существенная стоимость). Причины, по которым ФИО7 и ФИО8 продали свои доли ФИО4 и ФИО2 за 750 000 рублей, выходят за пределы судебного исследования и относятся к рискам продавцов.

На момент совершения сделки должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе заявителем по делу о банкротстве. Более того, из пояснений самого ФИО4 следует, что причиной продажи помещения явилась нужда в денежных средствах и невозможность реализации бизнес-плана, связанного с выкупленным помещением.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается кредитор в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемому договору не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой  инстанции о совершении убыточной сделки, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом апеллянты фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2025 по обособленному спору №А56-5933/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Морозова