ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А63-18311/2024

19.08.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2025

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Счетчикова А.В., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Спецпромконструкция-Магистраль» - ФИО1 (по доверенности), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводпрострой» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2025 по делу № А63-18311/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпромконструкция-Магистраль» (далее – истец, займодавец), обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводпрострой» (далее – ответчик, заемщик) о взыскании 10 000 000 рублей основного долга по договору займа № З/12-02/СПК от 28.12.2022, процентов в размере 925 109 рублей 60 копеек за пользование займом с дальнейшим начислением процентов с 01.09.2024 от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, пеней в размере 334 000 рублей начисленные на сумму займа с дальнейшим начислением пени с 01.09.2024 от суммы задолженности на каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, пеней 17 382 рубля 45 копеек начисленные на проценты с дельнейшим начислением пени с 01.09.2024 от суммы задолженности на каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

            Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2025 года по делу № А63-18311/2024 исковые требования удовлетворены полностью. Суд пришел к выводу о том, что обязанность заемщика по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными средствами подтверждена имеющимися в деле документами, признанными надлежащими доказательствами по делу и в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2025 года по делу № А63-18311/2024 и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод ответчика, изложенные в отчете аудитора, в котором сделан вывод о том, что заемные денежные средства предоставлялись на постоянной безвозвратной основе. Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о привлечении третьего лица ФИО2. Апеллянт также указывает, что судом не дана оценка заявлению истца о зачете встречных требований от 23.05.2024  также не дана оценка аффилированности истца и ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу истец довод апелляционной жалобы отклонил.

Определением от 06.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 07.08.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле своих представителей для участия в судебном заседании апелляционного суда не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2025 по делу № А63-18311/2024 подлежит оставлению без изменения ввиду следующего.

28.12.2022 сторонами был заключен договор займа № З/12-02/СПК, по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает и обязуется в установленный договором срок вернуть денежную сумму в размере до 10 000 000 рублей.

Срок возврата суммы займа – 30.09.2023.

Пунктом 2.3 договора установлено, что возврат суммы займа может осуществляться частями, возможен досрочный возврат суммы займа.

При возврате суммы займа частями проценты за пользование заемными денежными средствами продолжают начисляться на оставшуюся у заемщика сумму займа, начиная со дня, следующего за днем возврата части суммы займа.

В пункте 2.4 договора стороны предусмотрели, что размер процентов за пользование заемными денежными средствами составляет 5,625% годовых от фактически полученной суммы займа с учетом времени фактического использования. Проценты выплачиваются ежеквартально не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа и/или процентов за пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Пени начисляются и выплачиваются, начиная с даты, следующей за последним днем срока возврата суммы займа и/или срока уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по пунктам 2.3, 2.4 договора, по дату фактического возврата суммы займа и/или уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами (пункт 2.6 договора).

Материалами дела подтверждается, что займодавец обязательства по предоставлению суммы займа выполнил на сумму 10 000 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 28.12.2022 № 8827 (на сумму 5 200 000 руб.), от 19.01.2023 № 148 (на сумму 4 2 000 000 руб.), от 19.01.2023 № 152 (на сумму 2 000 000 руб.), от 25.01.2023 № 515 (на сумму 800 000 руб.).

Заемщик свои обязательства по возврату суммы займа не выполнил, выплату процентов за пользование заемными денежными средствами не произвел.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия № СПК-ИСХ/940 от 16.10.2023 с требованием возвратить сумму займа и выплатить проценты за пользование заемными денежными средствами, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку требования претензии не исполнены, денежные средства и проценты не выплачены истцу, последний обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования и взыскивая сумму основного долга, проценты и пени суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 2 статьей 809 ГК РФ установлено, что размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Доказательства, опровергающие факт предоставления заемщику процентного займа, равно как и доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, ответчик суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, возражения на иск носят формальный характер и документально не подтверждены.

Как указано выше, материалами дела подтверждено, что займодавец обязательства по предоставлению суммы займа выполнил на сумму 10 000 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 28.12.2022 № 8827 (на сумму 5 200 000 руб.), от 19.01.2023 № 148 (на сумму 4 2 000 000 руб.), от 19.01.2023 № 152 (на сумму 2 000 000 руб.), от 25.01.2023 № 515 (на сумму 800 000 руб.).

Заемщик свои обязательства по возврату суммы займа не выполнил, выплату процентов за пользование заемными денежными средствами не произвел.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о доказанности факта невозвращения ответчиком суммы основного долга и процентов по договору займа.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства в рамках договора займа от 28.12.2022 № З/12-02/СПК были предоставлены на невозвратной основе и фактически являются безвозмездной финансовой помощью учредителя, подлежат отклонению.

Вероятностные выводы, изложенные в отчете ООО «Аудиторская фирма «ОСБИ», не могут быть положены в основу решения суда, поскольку данный отчет изготовлен по заказу ответчика в рамках заключенного с ним договора от 25.12.2024 № 1042 на основании представленных им собственных финансовых документов, многие из которых составляются в одностороннем порядке; при этом у истца документы для проведения финансового анализа его взаимоотношений с ответчиком аудитором не запрашивались, иного судам не представлено.

Отчет ООО «Аудиторская фирма «ОСБИ» является субъективным мнением аудитора, составлен без наличия на то каких-либо процессуальных оснований вне рамок судебного разбирательства, аудитор не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ. Кроме того, на странице 2 отчета указано, что отчет предназначен только для тех лиц, которые дали согласие на выполнение процедур, в перечне предполагаемых пользователей отчета не указаны ни истец, ни суд; отчет представлен без приложения задания заказчика, что препятствует установить, какие вопросы ставились перед аудитором.

В отчете аудитором сделан вывод о том, что заемные денежные средства предоставлялись истцом ответчику на постоянной невозвратной основе. Вместе с тем, как установлено судом, ранее сторонами был заключен аналогичный договор займа от 12.10.2021 № З/10-01/СПК на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата суммы займа 30.09.2022 и с условием платности за предоставленные денежные средства в виде уплаты процентов в размере 6,75% годовых от полученной суммы займа с учетом времени фактического использования денежных средств. Ответчик платежным поручением от 16.03.2022 № 387 перечислил истцу денежные средства в размере 2 450 000 руб. с указанием назначения платежа как «погашение основного долга по договору займа № З/10-01/СПК от 12.10.2021. Без налога (НДС)»; платежным поручением от 17.03.2022 № 404 перечислил истцу денежные средства в размере 54 360,62 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом с указанием назначения платежа как «оплата процентов (6,75%) по договору займа № З/10-01/СПК от 12.10.2021 за период с 21.10.2021 по 16.03.2022. Без налога (НДС)».

С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что осуществление субъектами предпринимательской деятельности различных видов финансово-хозяйственной деятельности, сопряженной с применением различных договорных конструкций, реализует принцип свободы экономической деятельности каждого юридического лица, которые осуществляют предпринимательскую деятельность самостоятельно на свой риск и самостоятельно оценивают целесообразность и эффективность заключаемых договоров.

В рассматриваемом случае договоры займа заключались на основе возвратности и платности, доказательств обратного ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у истца непогашенной задолженности, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Имеющаяся у ООО «СПК-Магистраль» перед ответчиком задолженность по договору поставки от 16.05.2023 № КП/05-02/СПК зачтена в счет задолженности ответчика по договору займа от 01.02.2023 № З/02-01/СПК на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 23.05.2024 № СПК-ИСХ/517. Доказательства проведения сторонами зачета взаимных требований в рамках договора займа от 28.12.2022 № З/12-02/СПК ответчиком суду не представлены.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства принадлежности материалов и оборудования на общую сумму 39 103 767,40 руб., их фактическую передачу истцу, обстоятельства и условия, при которых имущество было передано истцу, а также доказательства принятия мер по истребованию имущества у истца.

В материалы дела не представлено ни одного документа, из содержания которого следует наличие у истца перед ответчиком задолженности на сумму 53 573 390,53 руб.

Истцом также было заявлено о взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 29.12.2022 по 31.08.2024.

Суд первой инстанции произвел собственный расчёт, поскольку расчёт истца признан арифметически неверным.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и размером расчета процентов.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца правомерно подлежат взысканию 10 000 000 рублей долга и 925 109 рублей 60 копеек процентов за пользование займом за период с 29.12.2022 по 31.08.2024.

Также правомерно подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании процентов за пользование займом с 01.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, поскольку из содержания пункта 2.4 договора следует, что проценты за пользование займом начисляются за период со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня возврата соответствующей суммы займа включительно.

Дополнительно истцом заявлены требования о взыскании 334 000 рублей пени на сумму займа за период с 03.10.2023 по 31.08.2024 с дальнейшим начислением с 01.09.2024 по день фактического исполнения обязательства и 17 382 рубля 45 копеек пени на проценты за пользование суммой займа за период с 10.01.2023 по 31.08.2024 с дальнейшим начислением с 01.09.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В свою очередь, в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 2.6 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки возврата суммы займа и/или процентов за пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Пени начисляются и выплачиваются, начиная с даты, следующей за последним днем срока возврата суммы займа и/или срока уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по пунктам 2.3, 2.4 договора, по дату фактического возврата суммы займа и/или уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами.

Кроме того, при рассмотрении дела ответчик ходатайство об уменьшении размера пени не заявлял, признаки злоупотребления правом в процессуальном поведении истца не выявлены, в связи с чем, суд не вправе снизить размер пени по собственной инициативе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2024 № 33-КГ23-13-К3, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.09.2024 № Ф08-5512/2024 по делу № А53- 11626/2023, от 01.07.2024 № Ф08-3079/2024 по делу № А63-6087/2023, от 27.12.2023 № Ф08- 12363/2023 по делу № А32-3634/2023, от 28.04.2022 № Ф08-1651/2022 по делу № А32- 18734/2021 и др.).

Проверив представленный истцом расчет пени на сумму займа за период с 03.10.2023 по 31.08.2024, суд первой инстанции признал его выполненным арифметически и методологически верно, суд апелляционной инстанции также соглашается с представленным расчетом.

Суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет пени на проценты за пользование суммой займа и установил, что их размер превышает заявленный к взысканию.

Ответчик не представил контррасчет пени, в связи с чем, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца правомерно подлежат взысканию 334 000 руб. пени на сумму займа за период с 03.10.2023 по 31.08.2024 и 17 382,45 руб. пени на проценты за пользование суммой займа за период с 10.01.2023 по 31.08.2024.

Также подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании пени на сумму займа и на проценты за пользование суммой займа с 01.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, поскольку пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2012 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» устанавливается, что по смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности отклонения ходатайства ответчика о привлечении третьего лица ФИО2, подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной статьи следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Введение института третьих лиц призвано обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Материально-правовая связь третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с рассматриваемым спором вытекает из содержания спорного правоотношения, которое определяется на основании норм материального права.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для привлечения ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2025 по делу № А63-18311/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                       З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                      О.В. Марченко

А.В. Счетчиков