АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4478/2023

17 июля 2024 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Джей-Космо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Март" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

 

заинтересованные лица: 1. Администрация Муниципального образования «Город Глазов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2. Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике,  

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета с спора: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 

при участии представителей:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности, 

заинтересованные лица: 

1)    ФИО4, представитель по доверенности,  

2)    Не явился, 

от третьих лиц:

1)    Не явился,

2)    Не явился, установил следующее.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Джей-Космо» (далее – истец, ООО «Джей-Космо») обратилось в суд с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Март» (далее – ООО «ПТФ «Март»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привечены: Администрация Муниципального образования «Город Глазов» (далее - Администрация); Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее - налоговая).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета с пора, привлечены: ФИО1, ФИО2.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с перерывом в судебном заседании с 24.06.2024 по 03.07.2024

Истец настаивает на иске, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела; в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просит дополнить требования в части, а именно: обязать Администрацию, поставить на кадастровый учет и зарегистрировать как объект незавершённого строительства здания находящиеся на земельном участке кадастровым № 18:28:000052:492. 

Рассмотрев ходатайство истца об изменении требований, суд пришел к выводу об отсутствии возможности его удовлетворения, поскольку заявлены новые самостоятельные требования, изменяющие и предмет, и основание иска, тогда как Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность одновременного изменения основания и предмета исковых требований.

Представитель Администрации возражает против удовлетворения  иска; представлены дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела.  

Иные участники не явились, ходатайств не заявили.

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

  Как следует из материалов дела, 03.04.2020 между ООО «Джей-Космо» (кредитор) и ООО ПТФ «Март» (заемщик) был заключен договор товарного кредита, по условиям которого кредитор предоставил заёмщику строительный материал согласно приложению № 1 к данному договору строительные материалы на общую сумму 1 435 200 рублей. Заёмщик обязался вернуть денежную сумму в размере 1435 200 рублей сумму основною долга и 206 777,80 рублей сумму процентов до 31.12.2020. 

Из расчета истца, общая задолженность ООО ПТФ «Март» по невыполненным перед ООО «Джей-Космо» обязательствам, составляет 2 324 388 руб. 90 коп.

По условиям договора целевого товарного кредита от 03.04.2020, и договора залога имущества от 03.04.2020, в залог заимодавцу (ООО «Джей-Космо») было предоставлено недостроенное имущество, на строительство которого и брался товарный заём ООО ПТФ «Март». 

Поскольку денежные средства в установленные договором сроки ООО «ПТФ «Март» во исполнение своих обязательств не вернуло, ООО «Джей-Космо» в адрес ООО ПТФ «Март» 31.12.2020 была вручена директору лично досудебная претензия, которая осталась без ответа. 

ООО ПТФ «Март» согласно данным из ЕГРЮЛ было ликвидировано 24.09.2020 на основании решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 01.06.2020. 

Как указывает истец, ООО «Джей-Космо» узнало о данных обстоятельствах в январе 2021 года.

Заявитель считает, что ликвидация ООО ПТФ «Март» была произведена без учёта существующей задолженности перед заявителем. Заёмщик и третьи лица не уведомили ООО «Джей-Космо» о предстоящей ликвидации ООО ПТФ «Март», чем нарушили его права и законные интересы. В данный момент заложенное имущество находится по адресу: УР. 

<

...> на арендованном ООО ПТФ «Март» участке с кадастровым №18:28:000052:492, который является муниципальной собственностью, однако документально до сих пор, является переданным по договору аренды ООО ПТФ «Март». Согласно совместному акту осмотра участка с кадастровым №18:28:000052:492 на данном участке находится недостроенное имущество ООО ПТФ «Март» в виде двух недостроенных зданий. Данное имущество без хозяйным не признано, в собственности третьих лиц не находится.

Истец считает, что данное имущество является обеспечением неисполненных обязательств ООО ПТФ «Март» перед ООО «Джей-Космо» по договору товарного займа от 03.04.2020, что дает право в случае неисполнения ответчиком этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами ответчика, за изъятиями, установленными законом.

Для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, истцом выявлено следующее имущество: на участке с кадастровым №18:28:000052:492 находится недостроенное имущество ООО ПТФ «Март» в виде двух недостроенных зданий.

Таким образом, у ООО ПТФ «Март» обнаружено нераспределенное имущество.

ООО «Джей-Космо», ссылаясь на то, что на основании договора о предоставлении товарного кредита от 03.04.2020, является кредитором ликвидированного Общества, у которого имеется имущество в виде дебиторской задолженности ООО «ПТФ «Март», подлежащие распределению в пользу ООО «Джей-Космо», обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Заинтересованность лица, требующего введения процедуры распределения имущества, устанавливается на основании представленных документов, при этом обязательное наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга не требуется. Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО ПТФ «Март» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано - 14.07.1995. директором и единственным участником общества  с 20.06.2013 являлся ФИО5 (далее - ФИО5) с долей 100% уставного капитала. 

В отношении ООО ПТФ «Март» в ЕГРЮЛ 01.08.2019 внесение запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

08.04.2020 и 03.06.2020 были внесены записи о принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

24.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ГРН 2201800224624.

Между муниципальным образованием «Город Глазов» и ООО ПТФ «Март» был заключен договор аренды № 602 земельного участка от 13.06.2006, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в государственной собственности, до разграничения государственной собственности на землю, с кадастровым № 18:28:000052:492, общей площадью 3 908 кв.м., по адресу: УР, 

<

...>, для реконструкции незавершенного строительства здания станции технического обслуживания автомашин ВАЗ с перепрофилированием под здание для технического обслуживания и ремонта строительной техники. 

Соглашением от 10.10.2014 в договор внесены изменения: на основании договора купли-продажи объекта недвижимого фонда от 22.05.2014 добавлен Арендатор ФИО2. Согласно пункту 7.2 договора купли-продажи объекта недвижимого фонда от 22.05.2014 площадь Участка, занимаемая ФИО2 составила 2 000 кв.м.

Таким образом, на основании сложившегося порядка пользования, доля в праве аренды земельного участка с кадастровым номером составила для каждого арендатора: ФИО2 - 2000 кв.м.; ООО ПТФ «Март» -1823,99 кв.м.

На  части  арендуемого ООО ПТФ «Март» указанного  земельного участка, располагалась самовольная постройка: объект незавершенный строительством производственное здание с офисом, расположенное на земельном участке по адресу: УР, 

<

...>.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Администрация указывает, что 03.04.2020 ФИО5 не мог заключить договор о предоставлении товарного кредита, не подписывал спецификацию на поставку товара, договор залога строительных материалов, товарную накладную № 74, не скреплял печатью подпись, по указанному месту заключения договора - г. Глазове не находился.

По запросу суда в материалы дела представлены пояснения БУЗ УР «РКДЦ МЗ УР» из которых следует, что ФИО5 находился на стационарном лечении в период с 01.04.2020 по 13.04.2020 (т.2 л.д.1-3).

Согласно выписки из истории болезни ФИО5, пациент поступил экстренно по хирургическим показаниям, находился на стационарном лечении в отделении: ОКНС с 01.04.2020 по 01.04.2020, ОАР с 01.04.2020 по 02.04.2020, ОСХ с 02.04.2020 по 13.04.2020 (т.2 л.д.17-20).

Кроме того, согласно эпикризу БУЗ УР «ФИО6 МЗ УР» ФИО5 29.12.2020 был экстренно госпитализирован в хирургическое отделение, 30.12.2020 была проведена ампутация нижней конечности. Находился на стационарном лечении в БУЗ УР «ФИО6 МЗ УР» с 29.12.2020 по 22.01.2021 (т.2 л.д.51), ввиду чего, 31.12.2020 ФИО5 не мог подписывать и скреплять печатью свою подпись.

Со слов бывшей жены ФИО1 доступ к ФИО5 был ограничен ввиду антиковидных ограничений, в том числе и для родственников. ФИО5 был на стационарном лечении до 22.01.2021, после чего выписан в тяжелом состоянии, и 24.01.2021 умер.

Кроме того на момент имевшего место составления Акта взаимных расчетов 31.12.2020, а также вручения ФИО5 претензии 31.12.2020, ООО ПТФ «Март» был исключен из реестра юридических лиц (24.09.2020), и ФИО5 не мог действовать как директор юридического лица.

В судебном заседании от 21.11.2023 ФИО1 даны устные пояснения, со слов ФИО1 в связи с состоянием здоровья ФИО5 было сложно вести дела как директору юридического лица, и поэтому ООО ПТФ «Март» было ликвидировано. ФИО5 с 01.04.2020 по 13.04.2020 находился на стационарном лечении в г. Ижевске в БУЗ УР «РКДЦ МЗ УР» в связи с острым хирургическим заболеванием, был в тяжелом состоянии. Вместе с ним в г. Ижевске находился сын Николай. ФИО1 утверждает, что 03.04.2020 ФИО5 никаких договоров не заключал, строительных материалов от ООО «Джей-космо» не принимал, кроме того единственная печать находилась на хранении у нее.

Учитывая изложенное, суд относится критически к представленным в материалы дела договорам от 03.04.2020, товарной накладной №74, акту взаимных расчетов от 31.12.2020, а также претензии подписанной 31.12.2020.

Межмуниципальным отделом Министерства внутренних дел Российской Федерации «Глазовский» (далее – МО МВД России «Глазовский») в рамках материалов проверки зарегистрированному в КУСП № 24267 от 20.11.2023, были проведены: технико-криминалистические экспертизы документов, почерковедческие экспертизы.

В материалы дела 07.05.02024 от МО МВД России «Глазовский» поступило заключение технико-криминалистической экспертизы документов №45 от 08.03.2024, заключение почерковедческой экспертизы № 46 от 11.03.2024.

Согласно заключению технико-криминалистической экспертизы документов № 45 от 08.03.2024, перед экспертом были поставлены вопросы: 

1.         Нанесен ли оттиск печати ООО ПТФ «МАРТ» в договоре о предоставлении товарного кредита 03.04.2020г. в строке перед расшифровкой подписи (ФИО5) предоставленной печатью или другой печатью?

2.         Нанесен ли оттиск печати ООО ПТФ «МАРТ» в договоре залога строительных материалов (договор залога) №1 от 03.04.2020г. в строке перед расшифровкой подписи (ФИО5) предоставленной печатью или другой печатью?

3.         Нанесен ли оттиски печати ООО ПТФ «МАРТ» в приложении к договору №1 от 03.04.2020г. в графе «Заемщик» перед расшифровкой подписи (ФИО5) предоставленной печатью или другой печатью?

4.         Нанесен ли оттиск печати ООО ПТФ «МАРТ» в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020г. в графе «Руководитель» перед расшифровкой подписи (ФИО5) предоставленной печатью или другой печатью?

5.         Нанесен ли оттиск печати ООО ПТФ «МАРТ» в товарной накладной от 03.04.2020г. под строкой «По доверенности № выданной» предоставленной печатью или другой печатью?

Эксперт пришел к выводу о том, что оттиски круглой печати от ООО ПТФ «МАРТ», расположенные в оригиналах документов: договора о предоставлении товарного кредита от 03.04.2020; договора залога строительных материалов от 03.04.2020; приложения к договору № 1от 03.04.2020; акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020; товарной накладной № 74 от 03.04.2020 нанесены не печатью общества, предоставленной на экспертизу, а другой печатью.

Согласно заключению почерковедческой экспертизы № 46 от 11.03.2024, перед экспертом были поставлены вопросы: 

1. Выполнена ли подпись в договоре о предоставлении товарного кредита 03.04.2020г. в строке перед расшифровкой подписи (ФИО5) ФИО5 или другим лицом?

2. Выполнена ли подпись в договоре залога строительных материалов (договор залога) №1 от 03.04.2020г. в строке перед расшифровкой подписи (ФИО5) ФИО5 или другим лицом?

3. Выполнена ли подпись в приложении к договору №1 от 03.04.2020г. в графе «Заемщик» перед расшифровкой подписи (ФИО5) ФИО5 или другим лицом?

4. Выполнена ли подпись в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020г. в графе «Руководитель» перед расшифровкой подписи (ФИО5) ФИО5 или другим лицом?

5. Выполнена ли подпись в товарной накладной от 03.04.2020г. в строках «Груз принял», «Груз получил грузополучатель» ФИО5 или другим лицом? 

Эксперт пришел к выводу о том, что подписи ФИО5, расположенные в договоре о предоставлении товарного кредита от 03.04.2020; договоре залога строительных материалов от 03.04.2020; приложение к договору № 1 от 03.04.2020; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, выполнены, вероятно не ФИО5, а другим лицом с подражанием какой - либо несомненной подписью ФИО5.

Посчитав заключения экспертов ненадлежащим доказательством, истец обратился в МВД с ходатайством о проведении дополнительной технико-криминалистической экспертизы от 22.04.2024, приложив документы которые, по его мнению, принадлежат ФИО7: расписки от 02.12.2014, от 08.08.2014, 19.07.2014, 27.05.2014; письма о расторжении договора №22190 от 22.09.2017; доверенности от 28.11.2014 года; доверенность от 19.03.2013; счет фактуры №001 от 19.08.2013; копия приказа от 19.08.2013; доверенность от 27.05.2014; акта приема передачи; соглашение о задатке от 28.12.2013.

Заключение дополнительной почерковедческой экспертизы № 112 от 30.05.2025 не опровергают выводов заключения почерковедческой экспертизы № 46 от 11.03.2024.

Заключение дополнительной технико-криминалистической экспертизы документов № 111 от 25.05.2024 не опровергает выводов заключения технико-криминалистической экспертизы документов № 45 от 08.03.2024.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснено, что заключения эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

Представленные экспертные заключения соответствуют требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертиз по настоящему делу эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, их профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений. 

Ответы экспертов понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Заключение технико-криминалистической экспертизы документов №45 от 08.03.2024, заключение почерковедческой экспертизы № 46 от 11.03.2024, заключение дополнительной технико-криминалистической экспертизы документов № 111 от 25.05.2024 и заключение дополнительной почерковедческой экспертизы № 112 от 30.05.2025 отвечает требованиям статьи 86 АПК РФ, является одним из доказательств по делу и оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, является надлежащим доказательством по делу. Доводы судебной экспертизы не опровергнуты. Несогласие истца по существу с выводами судебных экспертов не является основанием для исключения заключения экспертов из числа доказательств по делу.

На основании вышеизложенного, суд считает заключение экспертов надлежащим доказательством по делу.

Доводы истца отклоняются судом, поскольку суд исходит из того, что договоры от 03.04.2020, товарная накладная №74 не могут быть признаны достаточным основанием для установления факта обнаружения имущества ликвидированного общества, поскольку в соответствии с заключением почерковедческой экспертизы № 46 от 11.03.2024 подписи от имени ФИО5 в представленных документах выполнены не ФИО5, а другим лицом, печати на указанных документах, нанесены не печатью общества.

Ссылка истца на документы подтверждающие приобретение товара, не подтверждает приобретение данного товара именно для передачи его ООО ПТФ «Март», также не имеет какого-либо правового значения, поскольку институт распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица применим исключительно в ситуации, когда нет спора о праве.

Судом установлено, что доводы истца, изложенные в исковом заявлении, опровергаются выясненными обстоятельствами по делу. Обратного не доказано.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

  Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В иске отказать. 

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Джей-Космо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 16.03.2023 № 814. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова