АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2025 года

Дело №

А56-27384/2023/тр.6

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А. и Троховой М.В.,

при участии от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансКом» ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 23.12.2024) и  ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Три мира» ФИО4 (паспорт), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 19.06.2024), от общество с ограниченной ответственностью «Авангард» представителя ФИО7 (доверенность от 16.05.2024),

рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансКом» ФИО1, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансКом» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-27384/2023/тр.6,

                                                                     у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу, адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, 11/64, 23.03.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансКом», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская ул., д. 21, лит. А, пом. 226,227, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «СТК», Общество), несостоятельным (банкротом). 

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард», адрес: 188650, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Авангард»), 27.05.2023 также обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.06.2023 указанное заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2023 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании ООО «СТК» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2024 по заявлению ООО «Авангард» в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью «Три мира» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее - ООО «Три мира», кредитор) 15.02.2024  направило в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «СТК» требования в размере 100 499 672 руб. 

Определением от 21.06.2024 процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, полномочия генерального директора ФИО8 прекращены, внешним управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2021, требование ООО «Три Мира» в размере 100 499 672 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе внешний управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, либо направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли отсутствие в материалах дела первичной документации, подтверждающей задолженность и фактическое оказание кредитором услуг по договорам. Суды признали требование ООО «Три Мира»  обоснованным только на основании универсальных передаточных документов и документов налоговой отчетности; не исследовали доводы об аффилированности кредитора.

Как указывает внешний управляющий, даже если считать требование ООО «Три мира» обоснованным (с чем податель жалобы не согласен), то в данном случае имело место компенсационное финансирование со стороны кредитора, что выразилось в неистребовании образовавшейся задолженности на протяжении длительного времени и представлении отсрочки возврата долга путем подписания дополнительных соглашений, следовательно, у судов имелись основания понизить очередность требований нового аффилированного кредитора.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2025 (судьи Александрова Е.Н., Герасимова Е.А., Кравченко Т.В.) рассмотрение кассационной жалобы внешнего управляющего ФИО1 отложено на 25.03.2025 ввиду поступления в суд кассационной инстанции и принятия к производству кассационной жалобы на те же судебные акты от ФИО5 – единственного участника должника.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, просит отменить  определение от 20.09.2024 и постановление от 04.12.2024 и направить дело на новое рассмотрение.

Как пояснил податель жалобы, суды не исследовали доводы должника относительно характера правоотношений, сложившихся между должником, ООО «Стройкомплект» и ООО «Три мира»; не учли, что по договорам от 11.12.2020 № У-68/20 и от 23.04.2021 № У-36/21 в УПД не отражены транспортные средства, отсутствуют путевые листы и справки по форме ЭСМ-7, то есть фактическое оказание услуг по этим договорам кредитором документально не подтверждено. При этом суды неверно распределили бремя доказывания, полностью возложив его на должника; не исследовали вопрос о происхождении акта сверки взаимных расчетов от 19.05.2022 за период 01.01.2022-19.05.2022; выводы судов сделаны исключительно со слов управляющего ООО «Три мира» и не подтверждены материалами дела.

Определением суда округа от 24.03.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения в отпуске судьи Кравченко Т.В. произведена ее замена на судью Трохову М.В.

Рассмотрение кассационных жалоб в силу части 5 статьи 18 АПК РФ 25.03.2025 произведено с самого начала.

В судебном заседании представители внешнего управляющего ФИО1, единственного участника должника ФИО5, а также ООО «Авангард» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а конкурсный управляющий ООО «Три мира» ФИО4 возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «СТК» (заказчик) и ООО «Три мира» (исполнитель) заключили договор от 11.12.2020  № У-68/20, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по заявкам заказчика оказывать с использованием автомобильного транспорта услуги по транспортировке (вывозу) отдельных видов строительных и промышленных отходов V класса опасности, образующихся на объектах заказчика, на лицензированный объект размещения или предприятие по утилизации, обезвреживанию, обработке отходов, с которым у заказчика заключен договор; принимать и доставлять заказчику нерудные материалы.

Как указал кредитор, по указанному договору Общество не погасило задолженность в размере 6 702 911 руб.

ООО «СТК» и ООО «Три мира» также заключили договор от 23.04.2021 № У-36/21, по условиям которого последнее обязалось по заданию Общества оказывать услуги с использованием строительной техники. По указанному договору Общество не погасило задолженность за оказанные услуги в размере 93 796 761 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СТК».

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, приходит к следующим выводам.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Изучив представленные кредитором доказательства, суды пришли к выводу, что их достаточно для вывода о реальности правоотношений кредитора и должника, а также заключили, что возражающие лица не привели убедительных доводов того, что спорный объем услуг ООО «Три мира» не был оказан.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не согласуются с представленными в дело в обоснование возражений против требования кредитора доказательствами.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшим в период разрешения спора судами первой и апелляционной инстанций), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В настоящем случае в подтверждение размера неисполненных должником обязательств ООО «Три мира» представило договоры от 11.12.2020 № У-68/20, от 23.04.2021 № У-36/21 с дополнительными соглашениями к ним, копию акта сверки расчетов по названным договорам за период с 01.01.2022 по 19.05.2022, подписанного со стороны должника генеральным директором ФИО9, а также универсальные передаточные документы (УПД) и реестры по работе автотранспорта.

Возражая против включения требования ООО «Три мира» в реестр требований кредиторов Общества, должник ходатайствовал об исключении из числа доказательств акта сверки расчетов за период с 01.01.2022 по 19.05.2022, приложенных кредитором к договорам от 11.12.2020 № У-68/20, от 23.04.2021 № У-36/21 (УПД и акты), ссылаясь на то, что генеральный директор ООО «СТК» ФИО9 упомянутый акт сверки от 19.05.2022, УПД и акты не подписывал, и должник не имеет спорной задолженности перед кредитором.

Дополнительно ООО «Три мира» представило УПД и путевые листы за сентябрь, октябрь, ноябрь и декабрь 2021 года, январь 2022 года, копии договоров, заключенных ООО «Три мира» с третьими лицами, на основании которых кредитору оказывались услуги с использованием автотехники, а также копию акта сверки взаимных расчетом между кредитором и должником по состоянию на 30.06.2021.

С учетом представленных документов единственный участник и внешний управляющий ООО «СТК» пояснили, что не отрицают факты заключения спорных договоров с кредитором, однако не согласны с размером предъявленных и не оплаченных сумм, а, кроме того, отметили, что на части представленных кредитором путевых листов имеются печати не должника, а иного лица - общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» (далее - ООО «СтройКомплект»).

Конкурсный управляющий ООО «Три мира» пояснил, что кредитор оказывал услуги ООО «СТК», а должник, в свою очередь, оказывал услуги по договору субподряда  ООО «СтройКомплект» на объекте в Усть-Луге, Кингисеппский район, Ленинградская область (строительство газохимического и газоперерабатывающего комплексов в составе комплекса переработки этаносодержащего газа). ООО «СтройКомплект» являлось подрядчиком по договорам с ООО ИК «Энергетические технологии» и требовало от должника проставления на первичных документов штампа ООО «СтройКомплект», а ООО «СТК» требовало того же от ООО «Три мира». В подтверждение расчетов по договорам от 11.12.2020 № У-68/20, от 23.04.2021 № У-36/21 конкурсный управляющий копии книги продаж кредитора и платежные поручения об оплате части задолженности.

Посчитав требования кредитора обоснованными, суд двух инстанций исходили из отраженных в книгах покупок и продаж должника за 2020 и 2021 годы сведений, согласно которым с 4 квартала 2020 года по 4 квартал 2021 года совокупная сумма операций применительно к ООО «Три мира» составила в среднем 210 млн. руб. (округленно). Суды также приняли во внимание представленные кредитором акты сверки расчетов, хоть и подписанные в одностороннем порядке, но не оспоренные участником и управляющим применительно к закрытому между сторонами договору от октября 2020 года на общую совокупную сумму (по трем спецификациям) 112 млн. руб., что, по мнению судов, свидетельствует о том, что остаток суммы в примерно 100 млн. руб. соответствует заявленным (остатку) в настоящее время кредитором требованиям ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Кредитор также пояснил, что ввиду отсутствия у ООО «Три мира» собственного имущества для оказания услуг должнику им арендовалась техника у третьих лиц (документы о правоотношениях с которыми представлены кредитором в материалы дела), сумма по УПД с которыми составила около 173 млн. руб., тогда как сумма выставленных должнику УПД и счетов составила около 100 млн. руб., которые в настоящий момент предъявлены ко включению в реестр. 

Суды учли, что кредитором осуществлялись оплаты в пользу контрагентов, заявленных в качестве организаций, предоставивших в аренду спецтехнику, в связи с чем посчитали реальными отношения между ООО «Три мира» и его контрагентами по аренде данного имущества. Суды отметили, что часть контрагентов включено в реестр требований кредиторов ООО «Три мира», данные судебные акты вступили в законную силу, при этом место оказания услуг с использованием спецтехники совпадает с местом ведения деятельности должником - объект в Усть-Луге.

Таким образом, суды двух инстанций посчитали требования кредитора обоснованными исходя из сведений налоговой отчетности кредитора и должника, а также документов, подтверждающих оказание кредитору услуг с использованием спецтехники его контрагентами, отклонив ссылки должника на то, что акт сверки расчетов от 19.05.2022 и ряд УПД генеральным директором ФИО9 не подписывались, часть УПД, суммы по которым предъявлены к включению в реестр, оформлена на иное лицо -  ООО «СтройКомплект», а по части УПД в подтверждение оказания услуг не представлены какие-либо первичные документы. При этом суды сочли приемлемыми пояснения кредитора о том, что ООО «СтройКомплект» указано в документах в качестве заказчика по требованию должника.

Вместе с тем книги покупок и книги продаж сами по себе не могут являться основанием для установления задолженности, поскольку не относятся ни к числу первичных документов, удостоверяющих факт хозяйственной жизни общества, ни к числу платежных документов, подтверждающих факт оплаты. Данные документы применяются организацией в целях налогового учета при расчете налога на добавленную стоимость.

В то же время сведения, содержащиеся в данных книгах, могут быть учтены судом при вынесении судебных актов в совокупности с иными представленными в материалы дела документами.

В данном случае по условиям договоров от 11.12.2020 № У-68/20, от 23.04.2021 № У-36/21 сдача-приемка оказанных услуг осуществлялась с оформлением актов, транспортных накладных, справок по форме ЭСМ-7, путевых листов/сменных рапортов.

ООО «СТК» представило в материалы дела в табличной форме свою позицию относительно первичных документов по каждому из УПД, в том числе перечислило УПД, по которым какая-либо первичная документация в деле отсутствует. Справки для расчетов за выполненные работы (услуги) (форма ЭСМ-7) между ООО «Три мира» и ООО «СТК» в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

В дальнейшем аналогичные сведения об УПД, по которым не представлены справки по форме ЭСМ-7, путевые листы/сменные рапорты, должник в форме таблицы привел в апелляционной жалобе.

При этом ФИО8, ранее исполнявшая обязанности директора ООО «СТК», пояснила, что фактически УПД подписывались с кредитором в отсутствие первичной документации в подтверждение факта выполнения работ, а в дальнейшем указанные события хозяйственной жизни должника отражались в книгах покупок и продаж, вместе с тем впоследствии должником были приняты меры по проверке подписанной документации, истребована первичная документация, непредставление которой в виде справок по форме ЭСМ-7 свидетельствует об ошибочном подписании со стороны должника УПД с ООО «Три мира» в условиях значительного объема документации. 

Кроме того, должник заявил, что в УПД отражена информация о технике и стоимости услуг, которые не соответствуют наименованиям техники и цене, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору от 23.04.2021 № У-36/21

Данные доводы ООО «СТК» и представленная должником таблица, а также объяснения ФИО8, надлежащей оценки в обжалуемых судебных актах не получили.

Суд первой инстанции указал, что первичные документы, вопреки позиции должника, представлены кредитором в материалы дела, не проверив их наличие применительно к поименованным должником УПД, а суд апелляционной инстанции оставил соответствующие доводы подателей жалоб без внимания. 

Кредитор доводы должника об отсутствии в деле документов по конкретным УПД также не опроверг, листы дела либо реквизиты первичных документов не привел.    

Между тем, внешний управляющий и единственный участник должника ссылались на то, что представленные ООО «Три мира» первичные документы подтверждают лишь правоотношения между кредитором и его контрагентами, а не между кредитором и должником. 

Конкурсный управляющий ООО «Три мира», в свою очередь, не отрицал, что кредитор в спорные периоды оказывал услуги с использованием спецтехники как ООО «СТК», так и непосредственно ООО «СтройКомплект», что также подтверждается налоговой отчетностью.

В этой связи представляется недостаточно обоснованной позиция суда первой инстанции, включившего задолженность по всем представленным кредитором УПД в полном объеме в реестр требований кредиторов ООО «СТК» при отсутствии по части из них какой-либо первичной документации, подтверждающей оказание услуг должнику, а также при наличии на части представленных документов печати ООО «СтройКомплект».

Выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны ООО «СТК» и ООО «СтройКомплект», что выразилось в перекладывании в условиях аффилированности указанных лиц бремени доказывания фактического оказания услуг на контрагентов, применительно к ООО «Три мира» не могут быть признаны обоснованными, поскольку кредитор, равно как и должник, являлись посредниками между основным подрядчиком и компаниями, оказавшими услуги и сдавшими работы. При этом должником, в свою очередь, приводились доводы об аффилированности ООО «Три мира» и ООО «СтройКомплект», однако они были отклонены судом первой инстанции без исследования и оценки как не имеющие правового значения. При таком положении суд первой инстанции не вправе был ограничиваться оценкой исключительно взаимоотношений между должником и ООО «СтройКомплект» при том, что ООО «Три мира», также как и должник, не раскрыло, каким образом строились его отношения непосредственно со ООО «СтройКомплект», на основании каких договоров и какие услуги, в каком объеме оказывались названному лицу.

Таким образом, в настоящем случае, несмотря на возражения кредитора ООО «Авангард», временного управляющего и единственного участника должника против обоснованности требования кредитора, суды не проверили в полном объеме доводы возражающих лиц, повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора не применили.

С учетом изложенного суд округа, исходя из положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без исследования и оценки всех представленных в дело документов и доводов сторон. В связи с тем, что установление фактических обстоятельств невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить  наличие в деле по перечисленным должником УПД первичных документов, подтверждающих фактическое оказание услуг, установить размер неисполненных должником обязательств, исследовать представленные в материалы дела доказательства и дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-27384/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.А. Герасимова

М.В. Трохова