ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20047/2022

Дело № А41-11297/20

17 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 10.11.2022, ФИО4 по доверенности от 27.06.2022;

конкурсный управляющий ООО «Компания АРАН» ФИО5 лично;  

рассмотрев в судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 23.08.2022 по делу                №А41-11297/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 должник ООО «Компания АРАН» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

05.05.2022 конкурсный управляющий ООО «Компания АРАН» ФИО5 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средств от 02.06.2019, заключённого между ФИО2 и ООО «Компания АРАН», а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 581 700 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2022 договор купли-продажи транспортного средств от 02.06.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Компания АРАН, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Компания АРАН» 484 750 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что конкурсным управляющим не были представлены достаточные доказательства недействительности сделки.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемое определение.

Конкурсный управляющий ООО «Компания АРАН» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 02.06.2019 между должником ООО «Компания АРАН» и покупателем ФИО2 заключен договор № 25/01 купли-продажи.

В соответствии с п. 1.1. договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  автофургон Н6S-0, марка, модель Хенде Н6S-0, VIN 

<

***>, 2011 года изготовления.

В соответствии с п. 2.1. договора  купли-продажи стоимость транспортного средства составляет 150 000 руб.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Следовательно из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020, оспариваемая сделка совершена 02.06.2019, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены по указанным основаниям.

По спорному договору стороны установили стоимость автомобиля в размере 150 000 руб.

Вместе с тем, конкурсным управляющим представлена оценка рыночной стоимости указанного транспортного средства, согласно которой рыночная стоимость транспортное средство марки автофургон Н6S-0, марка, модель Хенде Н6S0, VIN 

<

***>, 2011 года изготовления на 02.06.2019г. (на дату заключения сторонами договора купли-продажи) составляет 581 700 (с учетом НДС 20%) и 484 750 руб. (без учета НДС 20%).

ФИО2 заявил о том, что стоимость в размере 150 000 руб. является справедливой и обоснованной, поскольку автомобиль был приобретен в технически неисправном состоянии и не мог использоваться по предназначению. 

Однако ответчик в подтверждение своих доводов не представил документальных доказательств того, что автомобиль на момент заключения спорного договора был неисправен. Ни сам договор, ни акт приема-передачи автомобиля не содержат такого указания.

Кроме того, ФИО2 не представил доказательств несения расходов на восстановления автомобиля после приобретения, не обосновал причину покупки товара ненадлежащего качества у должника, не заявил ходатайства о проведении судебной оценки с непосредственным осмотром автомобиля.

Таким образом, доводы ФИО2 о равноценности встречного предоставления подлежат отклонению.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с выбытием из конкурсной массы имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредиторов должника, наличие которых подтверждено.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ФИО2 стоимость автомобиля согласно оценке №0400/03/2022-3 от 08.04.2022.

Ответчик возражал против указанной суммы, полагая, что суд первой инстанции должен был вычесть из нее 150 000 руб., переданных должнику в момент заключения договора.

ФИО2 в качестве доказательства исполнения им обязательства по оплате ссылается на п. 3.1 договора, в котором указано, что оплата производства в момент подписания договора и передачи автотранспорта. 

Однако согласно данной формулировке не следует, что денежные средства впоследствии были ФИО2 переданы должнику.

Таким образом, каких-либо доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком приобретенного имущества, ответчиком не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске заявителем срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной для финансового управляющего должника не может начинаться ранее наделения его соответствующими полномочиями и момента, когда ему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

ФИО5 был утвержден временным управляющим ООО "Компания АРАН». Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 ФИО5 утвержден конкурсным управляющим должника.

Рассматриваемое заявление подано в суд 05.05.2022 посредством электронной системы подачи документов "Мой Арбитр", то есть по истечении года с момента назначения конкурсного управляющего.

Однако, как указывалось выше, течение срока исковой давности не может начинаться ранее момента, когда управляющему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

Временным управляющим в адрес руководителя ООО «Компания АРАН» ФИО6 было направлено уведомление о предоставлении документов, связанных с деятельностью компании, однако, ни ответ, ни документы временному управляющему предоставлены небыли. Временный управляющий обратился в суд с заявление об истребовании у руководителя документов. Заявление было удовлетворено, был выдан исполнительный лист, который передан в службу судебных приставов. Службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство. Однако по настоящее время управляющему документы так и не переданы.

В рамках исполнения свих обязанностей, временным управляющим был сделан запрос в орган ГИБДД о предоставлении сведений в отношении транспортных средств, зарегистрированных за должником.

Органом ГИБДД был предоставлен ответ с перечнем транспортных средств. В данном ответе отсутствовала информация о транспортных средствах, отчужденных должником ФИО2.

О том что, должником произошло отчуждение большого количества транспортных средств, конкурсному управляющему стало известно из акта налогового органа по результатам выездной проверки №13-5/6-13 и решения №3 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.01.2022 года. 

Таким образом, конкурсному управляющему ООО «Компания АРАН» только 08.02.2022 года стало известно, что между ООО «Компания АРАН» и ФИО2 заключен спорный договор. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 223, 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.08.2022 по делу  №А41-11297/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю.  Епифанцева

 В.П.  Мизяк