ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-12665/2024

Дело № А72-6933/2020

г. Самара

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 г

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ОАО «СИНКО» - ФИО1 доверенность от 08.07.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 сентября 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ОАО «СИНКО» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 августа 2024 года по заявлению ООО «Колос» о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме в рамках дела №А72-6933/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Анама-Земля", 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) суд: признал требование ООО «Электроустановка» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 4 216 855 руб. 24 коп., открыл в отношении ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» процедуру банкротства наблюдение; утвердил временным управляющим ФИО2,.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 по делу № А72-6933/2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

ООО «Электроустановка» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 4 216 855 руб. 24 коп.

Определением от 01.12.2022 конкурсным управляющим ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

04.06.2024 через канцелярию суда от ООО «Колос» поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме в соответствии с реестром требований кредиторов в срок, не позднее 20 дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.  

01 августа 2024 года вынесено определение следующего содержания:

«Заявление о намерении удовлетворить. 

 Установить срок для погашения требований кредиторов к должнику в течение 20 дней с даты принятия настоящего определения, посредством перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника. 

Обязать конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в соответствии с пунктом 7 статьи 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в двухдневный срок представить Обществу с ограниченной ответственностью «Колос» реквизиты специального банковского счета должника, предназначенного только для удовлетворения требований кредиторов.

Обществу с ограниченной ответственностью «Колос» в течение двух дней после получения от конкурсного управляющего реквизитов специального банковского счета осуществить погашение всех требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 215 941 421 руб. 21 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Назначить судебное заседание по итогам погашения требований к должнику на 15 час. 00 мин. 10 сентября 2024 года в здании суда по адресу: 

<

...>, каб. 205.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 августа 2024 года в рамках дела № А72-6933/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа2024 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО «СИНКО» - ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства регламентирован нормами Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены главой VII данного Закона.

При этом третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона (ст. 125 Закона о банкротстве).

В п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве также предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 2 названной статьи закреплено, что лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Требования к указанному заявлению содержатся в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве, согласно которому в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;

срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;

способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

В заявлении ООО «Колос» содержатся сведения, предусмотренные п. 3 ст. 113 Закона о банкротстве, а именно наименование заявителя, срок удовлетворения требований кредиторов - в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения, а также способ удовлетворения требований кредиторов - на специальный банковский счет должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд пришел к выводу о том, что поданное заявление соответствует требованиям ст. 113 Закона о банкротстве.

Исходя из норм статей 113 и 125 Закона о банкротстве третьему лицу предоставлено право погасить одновременно все требования кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Колос» выразило намерение погасить кредиторскую задолженность должника в течение 20 дней с даты вынесения судом определения, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, что соответствует требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 4 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Учитывая изложенное, отсутствие отказа заявителя от намерения погасить требования кредиторов на момент рассмотрения заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворить заявление ООО «Колос».

 Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у заявителя финансовой возможности для погашения всех требований конкурсных кредиторов должника судом отклонены, поскольку при рассмотрении таких заявлений проверка финансовой возможности лица, имеющего намерения на погашение, не требуется. Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления, которое отвечает целям процедуры банкротства, направлено на удовлетворение требований кредиторов должника.

Также суд первой инстанции определил, что вопрос о наличии финансовой возможности погашения требований и установлении факта такого погашения рассматриваются арбитражным судом по истечении срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, в судебном заседании по рассмотрению заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, что следует из пунктов 9 - 12 статьи 113 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 113 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указывается дата судебного заседания по итогам удовлетворения требований кредиторов.

В силу требований п. 9 ст. 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» В течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств арбитражный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

В случае, если в указанный срок требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены не в полном объеме в связи с невозможностью установления сведений, необходимых для удовлетворения указанных требований, остаток денежных средств со специального банковского счета должника подлежит перечислению в депозит нотариуса.

Согласно п. 10 ст. 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса арбитражный управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а арбитражным управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 9 настоящей статьи, к заявлению арбитражным управляющим также прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса остатков денежных средств со специального банковского счета должника.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

По смыслу положений ст. 113 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", исполнение обязательств должника перед всеми кредиторами, в частности, третьим лицом производится в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника, то есть обращение с соответствующим заявлением должно быть направлено на удовлетворение требований его кредиторов, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства, поскольку главной задачей процедур, применяемых в деле о банкротстве, является соразмерное, а по возможности полное удовлетворение требований всех кредиторов должника. Учитывая, что целью института погашения третьим лицом либо учредителем должника требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение процедуры банкротства, при этом размер требований кредиторов является значительным, то подтверждение финансовой состоятельности является обязательным.

В соответствии с информацией, из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО):

По бухгалтерскому балансу за 2023 г. активы ООО «Колос» составляют 42 798 тыс. руб., основные средства у организации - отсутствуют, запасы - 23 618 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы - 18 216 тыс. руб.

Согласно отчету о финансовых результатах за 2023 г. выручка составляет - 30 810 тыс. руб., чистая прибыль 73 тыс. руб.

Таким образом, заявитель полагал, что согласно бухгалтерской отчетности у ООО «Колос» не имеется денежных средств (активов) в размере 215 941 421 руб. 21 коп. для погашения реестра требований кредиторов ООО «Анама-Земля».

Вместе с тем положениями Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность суда устанавливать финансовое положение обратившегося с намерением лица, проверять наличие у него денежных средств для исполнения намерения. 

Достаточным для удовлетворения заявления является сам факт намерения удовлетворить требования кредиторов. 

Из обстоятельств дела также не следует, что действия ООО «Колос» продиктованы противоправной целью или совершены со злоупотреблением правом. 

Кроме того, заявителем указано, что ООО «Колос» не представлено решение об одобрении крупной сделки. 

Удовлетворяя заявление ООО «Колос» о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался ст. 129.1 Закона о банкротстве Закона о банкротстве, которая каких-либо дополнительных требований, в том числе о соблюдении порядка одобрения крупной сделки не содержат.

В связи, с чем довод ООО "СИНКО" о необходимости суду первой инстанции проверки соблюдения АО "Москапстрой" соответствующей процедуры в рамках устава общества и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нормативно не обоснован.

Также не обоснован и довод ООО "Правозащита" о необходимости АО "Москапстрой" представления доказательств финансовой возможности для выполнения намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, так как такое требование нормы Закона о банкротстве, регулирующие данную процедуру не содержат.

Более того, в силу пункта 12 статьи 129.1 Закона о банкротстве в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей будут погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 августа 2024 года по делу № А72-6933/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Л.Р. Гадеева 

 

                                                                                                                      Д.К. Гольдштейн