АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-12584/2023

17 июля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.,

 

при участии представителя

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми: ФИО1 

(доверенность от 18.09.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2 и ФИО3

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024

по делу № А29-12584/2023 

 

по заявлению ФИО2 и ФИО3

о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми от 21.07.2023,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Стимул», общество с ограниченной ответственностью «Топаз», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Топаз» ФИО4,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Управление) от 21.07.2023, в соответствии с которым запись от 20.07.2023 № 2231100085093 о внесении изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – ООО «Стимул», Общество) – признана недействительной; действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 21.07.2023 № 223110008577, а также об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 21.07.2023 № 2231100085775.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стимул», общество с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – ООО «Топаз»), конкурсный управляющий ООО «Топаз» ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

ФИО2 и ФИО3 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По их мнению, государственной регистрация внесения в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников Общества произведена Инспекцией правомерно; оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Действующее законодательство не наделяет Управление полномочиями по признанию внесенной записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительной без соблюдения порядка обжалования решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Управление, ООО «Топаз» и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу и представитель Управления в судебном заседании отклонили доводы заявителей.

ФИО2, ФИО3, ООО «Топаз» и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО2 и ФИО3 13.07.2023 в нотариальном порядке заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стимул» в размере 75 процентов.

В регистрирующий орган 13.07.2023 представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника Общества ФИО2 и возникновении прав участника Общества ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 75 процентов).

Инспекция 20.07.2023 приняла решение № 4076А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников ООО «Стимул».

Управление 21.07.2023 установило, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащее ФИО2, в пределах суммы заявленного размера убытков –

 256 336 428 рублей 78 копеек.

В связи с этим Управление направило Инспекции поручение от 21.07.2023         № 07-14/10089@, которым на регистрирующий орган возложена обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись от 20.07.2023 № 2231100085093. 

На основании указанного поручения Инспекция 21.07.2023 внесла в ЕГРЮЛ запись № 2231100085775 о принятом решении вышестоящего налогового органа о признании недействительной записи от 20.07.2023 № 2231100085093.

ФИО2 и ФИО3 не согласились с решением Управления от 21.07.2023, а также с действиями Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.07.2023 № 223110008577 и обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 16, 65, 96, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 2, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Арбитражный суд Республики Коми отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд исходил из того, что у Инспекции не имелось оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указываются сведения об учредителях (участниках) юридического лица; в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью (подпункт «д»).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда (часть 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что ФИО2 являлся участником ООО «Стимул», размер доли которого составлял 75 процентов.

Согласно заявлению по форме Р13014, представленному в Инспекцию, ФИО2 выходит из состава участников Общества, а его доля переходит к ФИО3 на основании договора купли-продажи доли.

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащее ФИО2, в пределах суммы заявленного размера убытков – 256 336 428 рублей 78 копеек.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что определением суда от 17.07.2023 на имущество ФИО2, в том числе доли в хозяйственных обществах, к которым относится и доля в ООО «Стимул», был наложен арест, суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае у Инспекции не имелось оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества.

Как верно отметили суды, совершение Инспекцией регистрационных действий в период действия обеспечительных мер, независимо от осведомленности регистрирующего органа об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер.

Управление, самостоятельно выявив факт принятия судом обеспечительных мер, как вышестоящий над Инспекцией орган правомерно направило поручение от 21.07.2023 № 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложило обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись от 20.07.2023 № 2231100085093. Иное фактически привело бы к неисполнению вступившего в законную силу судебного акта о принятии обеспечительных мер и нарушило права ООО «Топаз» на эффективную судебную защиту.

С учетом изложенного суды правомерно отказали ФИО2 и ФИО3 в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А29-12584/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО2 и ФИО3.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

Д.В. Когут

Л.В. Соколова