АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№ fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10817/2021

Дело № А65-3031/2021

г. Казань

18 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

ФИО1 – лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Копторг» – ФИО2, доверенность от 15.02.2023,

некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» – ФИО3, доверенность от 08.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копторг» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023

по делу № А65-3031/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными платежей, совершенных должником в отношении общества с ограниченной ответственностью «Копторг» на общую сумму 15 070 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Стройсервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Стройсервис» (далее – АО «Стройсервис», должник), банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда для проверки его обоснованности в судебном заседании.

Определением арбитражного суда от 02.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными платежей, совершенных должником в отношении общества с ограниченной ответственностью «Копторг» (далее – ООО «Копторг», ответчик), на общую сумму 15 070 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки в сумме 15 070 000 руб., совершенные АО «Стройсервис» в пользу ООО «Копторг». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Копторг» в пользу АО «Стройсервис» 15 070 000 руб. С ООО «Копторг» в пользу АО «Стройсервис» взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

В кассационной жалобе ООО «Копторг», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должником отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Копторг» поддержал кассационную жалобу в полном объеме, просил обжалуемое определение и постановление отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании ФИО1, представителей ООО «Копторг» – ФИО2, некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» – ФИО3, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником за период с 27.01.2020 по 03.03.2021 посредством 66 безналичных платежей перечислены на счет ответчика денежные средства в общей сумме 15 070 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату проектно-сметной документации по счетам от 09.12.2019 № 399, от 28.07.2020 № 151.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд первой инстанции с заявлением ссылался на то, что спорные сделки имеют признаки недействительности, поскольку в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки совершены с участием заинтересованных лиц в отсутствие доказательств, подтверждающие обоснованность их совершения, наличие встречного предоставления, при этом денежные средства должнику не были возвращены. Просил признать перечисления денежных средств АО «Стройсервис» пользу ООО «Копторг» в размере 15 070 000 руб. недействительной сделкой.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020, тогда как оспариваемые платежи совершены период с 27.01.2020 по 03.03.2021 (в течение года до и после возбуждения дела), то есть в пределах сроков оспоримости, установленных положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые платежи недействительными, указал на то, что в период совершения сделок должник испытывал финансовые затруднения, о чем свидетельствовало, в частности, нарушение договорных обязательств должника перед заявителем по делу.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из непредставления доказательств встречного предоставления должнику ответчиком по спорным платежам.

Судом первой инстанции было предложено ответчику представить документы, свидетельствующие об ином характере правоотношений, а также аргументированные и мотивированные возражения на заявление конкурсного управляющего, однако таких доказательств ответчик в материалы дела не представил.

Кроме того, судом установлено, что ООО «Копторг» являлось аффилированным лицом по отношению к должнику и участвовало в выводе активов должника, что следует из решения ФНС России об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.08.2021 № 4.

Суд отметил, что из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ на 13.09.2022 в отношении ответчика следует, что основным видом деятельности последнего указана Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (ОКВЭД 45.31), что не соотносится с назначением оспариваемых платежей.

Судом первой инстанции принято во внимание, что согласно открытым сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС России, среднесписочная численность работников организации в 2019-2021 г. составляла от 3 до 1 человека.

Также из упомянутой выше выписки из ЕГРЮЛ следует, что в отношении руководителя должника ФИО5 внесена запись о недостоверности соответствующих сведений.

Дело № А65-30964/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Копторг» по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника прекращено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 в связи с недостаточностью средств для осуществления соответствующей процедуры.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что равноценного предоставления в рамках оспариваемой сделки должником не получено, участники сделки действовали недобросовестно, что позволяет квалифицировать сделку по перечислению денежных средств в сумме 15 070 000 руб. как заведомо направленную на причинение вреда кредиторам должника, в связи с чем руководствуясь положениями статьи 2, пунктами 1, 2 статьи 61.2Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), признал оспариваемые безналичные платежи недействительными.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу АО «Стройсервис» 15 070 000 руб.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления Пленум № 63 указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности, указанный в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, совершены с заинтересованными лицами; с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов о применении последствий недействительности сделок сделаны при правильном применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о не правомерном отказе в принятии судом апелляционной инстанции представленных ООО «Копторг» дополнительных доказательств в качестве подтверждающих встречное предоставление по оспариваемым перечислениям, подлежит отклонению, поскольку вопрос о приобщении дополнительных документов был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судами и получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по делу № А65-3031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева