ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18472/2018

г. Челябинск

15 января 2019 года

Дело № А07-23815/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский железобетонный завод - 2» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 по делу № А07-23815/2018 (судья Ганцев И.В.).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уфимский железобетонный завод - 2» (далее – ОАО «Уфимский железобетонный завод - 2», ответчик) взыскании суммы основного долга в размере 45 000 000 руб. по договору купли-продажи от 27.06.2018 (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1, л.д. 7-8, 150).

Определением суда первой инстанции от 25.10.2018 (резолютивная часть от 18.10.2018) по настоящему произведена замена истца - ИП ФИО2 на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Многофункциональный комплекс «Гостиный двор» (далее – ООО «МФК «Гостиный двор», истец).

Протокольным определением от 18.10.2018 суд первой инстанции привлек к участию в деле ИП ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

До принятия решения по существу спора судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство истца об уменьшении исковых требований до 39 000 000 руб. (т. 1, л.д. 150).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.10.20185 исковые требования ООО «МФК «Гостиный двор» удовлетворены: в его пользу с ОАО «Уфимский железобетонный завод - 2» взыскан основной долг в размере 39 000 000 руб. 

Кроме того, с ОАО «Уфимский железобетонный завод - 2» в пользу ИП ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. (т. 1, л.д. 160-167).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО «Уфимский железобетонный завод - 2» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и прекратить производство по делу (т. 2, л.д. 3-5). 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на статьи 168, 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что в процессе эксплуатации объекта истцом были выявлены существенные недостатки нежилого помещения. Недостатки нежилого помещения являются значительными и не могли быть выявлены при визуальном осмотре помещения. Продавец о наличии скрытых недостатков помещения покупателю не сообщал. В связи с неудовлетворительным состоянием здания ответчик стал сомневаться в законности и обоснованности приобретенного имущества и за такую большую цену (135 000 000 руб.) и обратился в оценочную организацию общество с ограниченной ответственностью Региональный центр оценки «102 ЭКСПЕРТ» (далее – ООО РЦО «102 ЭКСПЕРТ») для проведения анализа отчета № 023-18 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения. ООО РЦО «102 ЭКСПЕРТ» подготовило рецензию, в которой сделало вывод, что: содержание отчета об оценке вводит в заблуждение заказчика оценки и иных заинтересованных лиц (пользователей отчета об оценке); содержание отчета об оценке допускает неоднозначное толкование полученных результатов; информация, приведенная в отчете об оценке, существенным образом влияющая на стоимость объекта оценки, не подтверждена; отсутствуют ссылки на источники информации, используемые в отчете, позволяющие делать выводы об источнике получения соответствующей информации и дате ее подготовки. Поскольку отчет № 02318 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, цена договора явно не соответствует стоимости переданного нежилого помещения и является завышенной. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В подтверждение доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обществом «Уфимский железобетонный завод - 2» к жалобе приложена рецензия ООО РЦО «102 ЭКСПЕРТ» от 22.11.2018 № 32.

ООО «МФК «Гостиный двор» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие по приведенным в ней доводам. Истец пояснил, что спорное нежилое помещение реализовано ответчиком покупателю – открытому акционерному обществу Проектный институт «Башкиргражданпроект» по договору купли-продажи от 05.12.2018, стоимость объекта недвижимого имущества составила 159 300 000 руб. Таким образом, нарушений законных интересов ответчика в сфере предпринимательской деятельности не допущено. В подтверждение изложенного к отзыву приложена копия договора купли-продажи от 05.12.2018. Указанный документ приобщен к материалам дела, как предоставленный в обоснование возражений на апелляционную жалобу (абзац 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дополнительно представленное обществом «Уфимский железобетонный завод - 2» на стадии апелляционного судопроизводства доказательство (рецензия ООО РЦО «102 ЭКСПЕРТ» от 22.11.2018 № 32), в силу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приобщено к материалам дела, поскольку ответчиком не обоснована невозможность представления данных документов в суд первой инстанции. Более того, рецензия отчета № 02318 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения выполнена обществом РЦО «102 ЭКСПЕРТ» 22.11.2018, то есть после вынесения судом решения. 

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 27.06.2018 между ФИО2 (продавец) и ответчиком ОАО «Уфимский железобетонный завод - 2» (покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 10-11), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора (п. 1.1 договора). 

Согласно п. 1.2 договора характеристики отчуждаемого по договору недвижимого имущества: нежилое помещение (далее - помещение), кадастровый номер 02:55:000000:25342, назначение: нежилое помещение, площадью 2405,2 кв.м., номер и тип этажа, на котором расположено помещение: этаж № 1, № 2, № 3, №  4. Помещение расположено по адресу: 450040, Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, д. 4, номер на этаже 1. Помещение расположено на земельном участке с кадастровым номером 02:55:020309:30. 

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость отчуждаемого недвижимого имущества (цена договора) составляет 135 000 000 руб. 

Оплата по договору в размере 135 000 000 руб. между покупателем и продавцом производится в течение 1 месяца с даты заключения договора (п. 2.2 договора). 

По акту приема-передачи от 27.06.2018 помещение передано покупателю (т. 1, л.д. 12). 

По утверждению истца, обязательства по договору купли-продажи от 27.06.2018 по внесению платежа за объект недвижимого имущества не исполнены, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность.

Направленная в адрес ответчика претензия от 30.07.2018 с требованием о погашении образовавшейся задолженности (т. 1, л.д. 13-14) оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. В ходе судебного разбирательства ООО «МФК «Гостиный двор» в связи с уступкой права требований просило заменить истца на ООО «МФК «Гостиный двор»; в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовало об уменьшении исковых требований до 39 000 000 руб. (т. 1, л. д. 150).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства по оплате недвижимого имущества, приобретенного им по договору купли-продажи.

 Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости), продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценивая положения договора купли-продажи от 27.06.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям статьи 554, пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта продажи и цены имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами согласованы порядок, срок и размер платежа.

Возражения ответчика по настоящему делу мотивированы несоответствием цены договора стоимости переданного нежилого помещения и основаны на критической оценке отчета независимого оценщика.

На основании статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» проведение оценки объектов оценки является обязательным при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям.

К перечисленным субъектам продавец по договору не относится. Вместе с тем, для определения рыночной стоимости объекта недвижимости ФИО2 обратился в оценочную организацию - общество с ограниченной ответственностью «ТЕРС». 

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью «ТЕРС» № 298-17 от 25.01.2018 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, д. 4 (т. 1, л.д. 50-126), рыночная стоимость прав на недвижимое имущество - нежилое помещение, общей площадью 2405,2 кв.м., этаж 1, 2, 3, 4. кадастровый номер 02:55:000000:25342, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, д. 4, по состоянию на 25.01.2018 составляет 150 100 000 руб.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В рассматриваемом случае стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в 135 000 000 руб. 

Из содержания договора и имеющихся в деле доказательств не усматривается оснований для вывода о достижении сторонами договора соглашения о формировании цены договора на основании отчета о рыночной стоимости объекта. Соответственно, взаимосвязь цены договора с установленной независимым оценщиком рыночной стоимостью имущества  апеллянтом не доказана.

По этим основаниям, соответствующие доводы подателя жалобы о несоответствии отчета № 298-17 от 25.01.2018 требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности со ссылкой на рецензию, данную оценочной организацией - обществом с ограниченной ответственностью «РЦО «102 ЭКСПЕРТ», не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

 Кроме того, в силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены этим Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

       Соглашение сторон по данному вопросу не достигнуто. 

        Возражения ответчика о ненадлежащем качестве проданного имущества не могут служить основанием для вывода о завышении цены.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. Однако, доказательств, позволяющих  определенно установить недостатки проданного имущества, как и заявление соответствующих требований продавцу из материалов дела не усматривается.

Более того, спорное нежилое помещение реализовано ответчиком открытому акционерному обществу Проектный институт «Башкиргражданпроект» по договору купли-продажи от 05.12.2018 за 159 300 000 руб.

Указание ответчика на наличие обмана относительно состояния здания и заблуждений  относительно цены проданного по договору купли-продажи от 27.06.2018  объекта, мотивированные положениями статей 166, 178, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной судом по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. 

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, приведенные ответчиком основания свидетельствуют об оспормости сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вместе с тем, встречный иск о признании договора купли-продажи от 27.06.2018 недействительным как сделки, заключенной под влиянием заблуждения и обмана, ответчиком не заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, ответчиком не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата по договору в размере 135 000 000 руб. между покупателем и продавцом производится в течение 1 месяца с даты заключения договора.

Принимая во внимание дату заключения договора (27.06.2018) срок исполнения обязательств по оплате имущества покупателем наступил. Соответственно, требование истца о взыскании задолженности в сумме 39 000 000 руб. удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 по делу № А07-23815/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский железобетонный завод - 2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.Ю. Соколова

Судьи:Л.П. Ермолаева

 О.Б. Тимохин