Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>;  e-mail: а68.info@tula.arbitr.ru;  http://www.tula.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                       Дело № А68-11979/2019

Дата объявления резолютивной части решения:  26 ноября 2020 года

Дата изготовления решения в полном объеме:    26 ноября 2020 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Косоуховой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об отмене решения об отказе в государственной регистрации от 26.06.2019 вх.№14500А, обязании зарегистрировать внесенные 26.07.2019 изменения по форме Р 140001 по ООО «Центр»,

при участии в заседании:

от заявителя – не явились, извещены,

от МИФНС №10 – представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2020г., диплому,

от ООО «Центр» - представитель ФИО4 по доверенности от 12.08.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (далее – МИФНС № 10 по Тульской области, Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – ООО «Центр») об отмене решения об отказе в государственной регистрации от 26.06.2019 №14500А, обязании зарегистрировать внесенные 26.07.2019 изменения по форме Р 140001 по ООО «Центр».

В заявлении ФИО2 имеется опечатка в дате оспариваемого решения, фактически решение №14500А принято налоговым органом 02.08.2019г.

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

МИФНС России № 10 по Тульской области предъявленные требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Центр»  предъявленные требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, установил следующее.

ООО «Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>, состояло на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области; местом нахождения юридического лица указано: 300036, 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу № А68-12105/2018 признаны недостоверными промежуточный и ликвидационный балансы общества с общества с ограниченной ответственностью «Центр» ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***>; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 24.09.2018 № 13376А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 24.09.2018 № 2187154428822.

Как установлено решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу № А68-12105/2018 ФИО2 и ФИО5 состояли в зарегистрированном браке в период с 29.05.1992 по 09.12.2014.

Решением мирового судьи судебного участка № 62 Привокзального судебного района города Тулы от 03.07.2018 по делу № 2-529/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Привокзального районного суда города Тулы от 16.10.2018, за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Центр» номинальной стоимостью 10 000 руб.

18.04.2018 ФИО2 в Инспекцию направлено заявление, в котором она возражала против ликвидации ООО «Центр» в связи с тем, что в отношении данной организации и ее имущества ведется судебное разбирательство. К указанному письму были приложены: Договор поручительства от 29.03.2016 №040/8604/0173-256/1, выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 21.03.2018г. №71/102/002/2018-1182, Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Центр» (об одобрении крупной сделки) от 28.03.2016г., Определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А68-8054/2017.

Из указанных документов следовало, что ФИО2 в Арбитражном суде Тульской области по делу А68-8054/2017 оспаривалась сделка по увеличению уставного капитала ООО «Центр» за счет вклада Бут-Вечерко Л.А; заявлены требования о признании недействительной сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Центр» с передачей своей доли в уставном капитале обществу на основании его заявления о выходе от 03.09.2014г. и решения единственного участника ФИО6 от 03.09.2014г.; также ФИО2 просила применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Центр», восстановления 100% доли уставного капитала общества за ФИО5, восстановления состава участников общества до совершения сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада ФИО6 с возвратом ей этого вклада; заявлены требования о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области от 02.09.2014г. ГРН 2147154356270 и от 10.09.2014г. ГРН 2147154365653 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО «Центр».

17.05.2018 ООО «Центр» представлен пакет документов в связи с принятием единственным участником ООО «Центр» ФИО5 решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО5 (решение единственного участника от 17.05.2018 №2), которому присвоен входящий номер 7987А.

На основании представленного в регистрирующий орган комплекта документов, 24.05.2018 МИФНС № 10 по Тульской области принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187154264416 о внесении сведений о решении о ликвидации и о ликвидаторе, с указанной даты юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

13.06.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 23 (688) от 13.06.2018/1) опубликована информация о добровольной ликвидации ООО «Центр» и праве кредиторов предъявить требования в установленном порядке в течение двух месяцев с момента публикации.

14.08.2018 заявителем ФИО5 в Инспекцию представлен пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Центр» (входящий номер 13294А).

В пакете документов с входящим № 13294А представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

16.08.2018 заявителем ФИО5 в Инспекцию представлен пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении ликвидационного баланса ООО «Центр» (входящий номер 13376А).

В пакете документов с вх.№ 13376А представлены:

-Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

-ликвидационный баланс, дата составления и подписания руководителем экономического субъекта ФИО5 16.08.2018;

-документ об уплате государственной пошлины - чек-ордер Тульского отделения Сбербанка № 8604 филиал №114 от 16.08.2018 на сумму 800 рублей, плательщик ФИО5

При наличии возражений ФИО2 против ликвидации ООО «Центр», в связи с тем, что имеется спор имущественного характера, регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений по комплекту документов (вх. 13376А от 16.08.2018), представленных ООО «Центр» в связи с ликвидацией указанного юридического лица, по основаниям, предусмотренным пп. 2 п. 2 раздела I Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц»).

17.09.2018г. ФИО2 в регистрирующий орган в соответствии с п.6 ст.9 Закона № 129-ФЗ представлено письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма №Р38001), из которой следовало, что ФИО2 возражает относительно ликвидации ООО «Центр» по вх.№13376А.

В возражениях, представленных в налоговый орган 17.09.2018г., ФИО2 указано на наличие в Арбитражном суде Тульской области судебного спора (дело № А68-9123/2018), рассмотрение дела назначено на 27.09.2018г.

24.09.2018 Инспекцией приняты решения № 13376А о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за ГРН 2187154428822 «ликвидация юридического лица».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу № А68-12105/2018 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 24.09.2018 № 13376А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 24.09.2018 № 2187154428822.

26.07.2019 ФИО2, как лицо, как лицо, в пользу которого 03.07.2018 мировым судьей судебного участка № 62 Привокзального судебного района города Тулы принят судебный акт о признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Центр», являющейся совместно нажитым имуществом с бывшим супругом ФИО5 (вступил в законную силу 16.10.2018), обратилась в Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области ФИО2 с заявлением вх.№ 14500А по форме Р 140001 с целью внесения в государственный реестр сведений о себе, как об участнике указанного юридического лица.

02.08.2019 Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 14500А, в котором указано следующее.

В соответствии с п.6.1, п.6.2 последней действующей редакции устава ООО «ЦЕНТР», утвержденной решением № 1 его единственного участника ФИО5 08.05.2018, переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования, отчуждение доли или части доли участника третьим лицам запрещено.

Поскольку содержащиеся в заявлении сведения о приобретении ФИО2 статуса участника ООО «Центр» («корпоративного права») противоречат имеющейся в уставе ООО «Центр» оговорки о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, налоговым органом данное заявление квалифицировано как непредставленное.

Вышеизложенные обстоятельства явились причиной обращения ФИО2 в суд с настоящими требованиями.

Проанализировав материалы дела, выслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

При этом согласно части 5 статьи 200 АПК РФ с учетом части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из содержания данной нормы Закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании в общем порядке не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемником юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющими вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица допускаются только с согласия остальных участников общества Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из этого законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагается и такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников, число которых в силу пункта 3 его статьи 7 не должно быть более 50. Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами. При этом действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, то суд должен проверить обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством проведения по делу соответствующей экспертизы.

Указанные разъяснения приведены в определении от 03 июля 2014 года № 1564-О Конституционного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>, состояло на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области; местом нахождения юридического лица указано: 300036, 

<

...>.

Решением мирового судьи судебного участка № 62 Привокзального судебного района города Тулы от 03.07.2018 по делу № 2-529/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Привокзального районного суда города Тулы от 16.10.2018, за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Центр» номинальной стоимостью 10 000 руб.

24.09.2018 Инспекцией приняты решения № 13376А о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за ГРН 2187154428822 «ликвидация юридического лица».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2019 по делу № А68-12105/2018 признаны недостоверными промежуточный и ликвидационный балансы общества с общества с ограниченной ответственностью «Центр» ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***>; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 24.09.2018 № 13376А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 24.09.2018 № 2187154428822.

26.07.2019 ФИО2, как лицо, как лицо, в пользу которого 03.07.2018 мировым судьей судебного участка № 62 Привокзального судебного района города Тулы принят судебный акт о признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Центр», являющейся совместно нажитым имуществом с бывшим супругом ФИО5 (вступил в законную силу 16.10.2018), обратилась в Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области ФИО2 с заявлением вх.№ 14500А по форме Р 140001 с целью внесения в государственный реестр сведений о себе, как об участнике указанного юридического лица.

02.08.2019 Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 14500А, в котором указано, что содержащиеся в заявлении сведения о приобретении ФИО2 статуса участника ООО «Центр» («корпоративного права») противоречит имеющейся в уставе ООО «Центр» оговорки о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, что квалифицирует данное заявление как непредставленное.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 по делу № А68-15075/2019 признан недействительным устав ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «Центр» от 08.05.2018; признан действующим устав ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «Центр» от 02.11.2011.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020  решение Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2020 по делу № А68-15075/2019 в части признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Центр» от 08.05.2018, и признания действующим устава общества с ограниченной ответственностью «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Центр» от 02.11.2011, отменено. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п.6.1, п.6.2 последней действующей редакции устава ООО «ЦЕНТР», утвержденной решением № 1 его единственного участника ФИО5 08.05.2018, переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования, отчуждение доли или части доли участника третьим лицам запрещено.

Соответственно, супруг участника общества не может путем раздела совместно нажитого имущества супругов получить долю в уставном капитале общества в обход правил Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке перехода таких долей, запретов, содержащихся в Уставе.

Исходя из указанных выше норм и положений устава ООО «ЦЕНТР»», суд пришел к выводу о том, что ФИО2, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале Общества (имущественное право), но не права участника Общества, так как это противоречит п.п. 6.1, 6.2 Устава.

При таких обстоятельствах в силу п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ ФИО5 нельзя признать лицом, уполномоченным подавать заявление в регистрирующий орган о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение налогового органа об отказе в государственной регистрации вх.№14500А соответствует закону и не нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины, понесенные заявителем при подаче заявления в сумме 3 000 руб., подлежат отнесению на заявителя.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 НК РФ излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 27.09.2019 (операция: 4939), подлежит возврату в пользу ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь  ст. ст. 110, 167-171, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. отнести на заявителя.

Возвратить в пользу ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

На решение арбитражного суда может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья                                   С.В. Косоухова