﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9759/19 

Екатеринбург

05 февраля 2020 г.

 

Дело № А07-29780/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Миргалиевой Гузель Альбертовны (далее – должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2019 по делу № А07-29780/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 12.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Миргалиевой Г.А. – Витман Е.В. (доверенность от 22.01.2019).

Поступившие в электронном виде отзывы финансового управляющего имуществом должника Алибаева Руслана Рамильевича и акционерного общества «Солид Банк» (далее – Банк) приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Отзыв акционерного общества «Россельхозбанк» к материалам кассационного производства не приобщается в связи с отсутствием доказательств направления его лицам, участвующим в деле; при этом обществу «Россельхозбанк» отзыв на материальном носителе не возвращается, поскольку был направлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр». 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2019 Миргалиева Г.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Зарипова Элина Рамильевна. 

Финансовый управляющий Зарипова Э.Р. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Миргалиеву Вадиму Рагиповичу, действующему в интересах Миргалиевой Камиллы Вадимовны, Миргалиевой Миланы Вадимовны, о признании недействительными сделок должника: 

                   договора дарения от 27.03.2015 квартиры площадью 59,4 кв.м., расположенной по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Комсомольская, д. 138 кв. 29, кадастровый номер 02:55:020612:1919, в пользу Миргалиевой К.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанного имущества; 

                   договора дарения от 27.03.2015 жилого дома площадью 183 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино, ул. Изумрудная, 22, кадастровый номер 02:55:040622:353, в пользу Миргалиевой М.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанного имущества; 

                   договора дарения от 27.03.2015 земельного участка площадью    1537 кв.м., кадастровый номер 02:55:040607:563, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино, квартал 2, участок 7, в пользу Миргалиевой М.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанного имущества (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел опеки, попечительства и взаимодействия с медицинским учреждением администрации Октябрьского района городского округа г. Уфы Республики Башкортостан. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                  от 16.10.2019 Зарипова Э.Р. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего имуществом должника    Миргалиевой Г.А., финансовым управляющим утвержден Алибаев Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Миргалиева Г.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применениесудами норм материального и процессуального права, неверное определение обстоятельств по делу. Заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемые договоры заключены за пределами трехгодичного срока до даты возбуждения производства по делу о банкротстве Миргалиевой Г.А., то есть заявление было подано финансовым управляющим в отношении сделок, совершенных за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что исключает возможность признания их недействительным как на основании положений данной статьи, так и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что спорное имущество относится к совместной собственности, указывая также, что, совершая данные сделки по распоряжению личным имуществом, должник действовала в интересах несовершеннолетних детей, что не может рассматриваться как злоупотребление правом. По мнению заявителя кассационной жалобы, наличие родственных отношений между заемщиком и поручителем не является безусловным доказательством информированности о финансовом состоянии друг друга, факт осведомленности должника Миргалиевой В.Р. о наличии просроченной задолженности по кредитному договору у заемщика Миргалиева В.Р. не доказан. Заявитель также указывает, что факт заключения оспариваемых сделок между заинтересованными лицами, матерью и ее детьми, сам по себе не свидетельствует о недобросовестности при заключении сделки.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и финансовый управляющий  просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.03.2015 между Миргалиевой Г.А. (даритель) и Миргалиевым В.Р., действующим в интересах несовершеннолетней дочери Миргалиевой К.В. (одаряемый), заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарила своей дочери принадлежащую ей на праве собственности двухкомнатную квартиру находящуюся по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Комсомольская, д. 138, кв.29, общей площадью 59,4 кв.м.

06.04.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. 

27.03.2015 между Миргалиевой Г.А. (даритель) и Миргалиевым В.Р., действующем в интересах несовершеннолетней дочери Миргалиевой М.В. (одаряемая), заключено два договора дарения, согласно которым даритель подарила своей дочери принадлежащие ей на праве собственности: земельный участок площадью 1537 кв.м., кадастровый номер 02:55:040607:563, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального жилого дома, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Октябрьский район, д. Жилино, квартал 2, участок 7.; двухэтажный жилой дом, общей площадью 183 кв.м., адрес объекта: г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино, ул. Изумрудная, 22, кадастровый номер 02:55:040622:353. 

08.04.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности. 

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку отчуждение имущества произведено в отношении дочерей должницы, при этом Миргалиева Г.А., являясь супругой заемщика по кредитному договору Миргалиева В.Р., а также поручителем по данному договору, знала о наличии задолженности по кредитному договору и предполагала возможное взыскание задолженности в судебном порядке, при этом произвела отчуждение имущества, за счет которого возможно погашение кредиторской задолженности, обратился в суд с соответствующим заявлением. 

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленное требование, исходили из следующего.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемые в настоящем договоры дарения заключены 27.03.2015, регистрация права осуществлена 06.04.2015 и 08.04.2015, то есть до 01.10.2015, должник не являлась индивидуальным предпринимателем, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что данные договоры не могут быть оспорены по специальным правилам, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, а могут быть оспорены только по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункту 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из пункта 7 постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 – 2 статьи 168 ГК РФ).

Судами установлено, что одаряемые являются детьми дарителя      Миргалиевой Г.А.; лицами, участвующими в споре не отрицается, что оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), от имени несовершеннолетних детей в оспариваемых сделках действовал Миргалиев В.Р., являвшийся супругом должника.

Как установлено судами, в том числе при рассмотрении обособленного спора о включении требования Банка в реестр требований кредиторов должника, 08.09.2014 между Банком, как кредитором, и ИП Миргалиевым В.Р., как заемщиком, заключен кредитный договор № 0010-1011, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить клиенту кредит «Точка опоры» в сумме 2 600 000 руб., а клиент обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. В силу пункта 2.2 кредитного договора погашение кредита и уплата процентов за пользование кредитом производится клиентом в соответствии с графиком платежей, приведенным в Приложении № 1. Срок окончательного погашения выданного кредита – 08.09.2017. Клиент обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в сумме 20% годовых до наступления срока погашения кредита (пункт 3.3 кредитного договора). Согласно пункту 3.4 договора в случае просрочки возврата кредита клиент обязуется уплатить Банку проценты из расчета повышенной процентной ставки 40% годовых, начисляемых на сумму просроченного платежа.

08.09.2014 между Банком, как кредитором, и Миргалиевой Г.А., как поручителем, был заключен договор поручительства № 0010-1011/П2, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств клиента ИП Миргалиева В.Р. по кредитному договору от 08.09.2014 № 0010-1011.

15.07.2015 Банк направил Миргалиевой Г.А. требование о досрочном возврате суммы кредита и расторжении договора в связи с несвоевременным погашением заемщиком основного долга, с указанием даты досрочного исполнения обязательств (не позднее 15.08.2015) и общей суммы задолженности (2 703 838 руб. 65 коп.). При этом суды указали, что, несмотря на то, что на момент совершения оспоренных сделок к должнику не были предъявлены требования кредиторов, это не свидетельствует о том, что Миргалиева Г.А. должна была знать о финансовом положении основного заемщика – Миргалиева В.Р., поскольку являлась супругой последнего, а также выступала как поручитель по обязательству по возврату кредитных средств, соответственно, ей не могли не быть известны обстоятельства выдачи кредита, условия и сроки возврата.

Вопреки доводам должника, изложенным в кассационной жалобе, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта осведомленности должника о наличии неисполненных обязательств. Просрочка исполнения основным заемщиком обязательств по кредитному договору возникла с ноября 2014 года, при этом в большинстве случаев кризисная ситуация возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения доходов должника либо увеличения долговой нагрузки, что в итоге и приводит к неисполнению обязательств; как правило, к моменту направления банком уведомления о досрочном исполнении обязательств уже имеется накопленная за несколько расчетных периодов задолженность, поэтому суды правомерно исходили из того, что Миргалиева Г.А. на момент подписания оспариваемых договоров, зная о неудовлетворительном экономическом состоянии основного заемщика кредитных денежных средств – своего супруга, не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены им, тем более что источники погашения заемщиком возникшего перед Банком долга и наличие реальной возможности такого погашения должник не раскрыл.

Проанализировав обстоятельства настоящего дела, суды признали, что в действиях должника и Миргалиева В.Р. имеются признаки злоупотребления правом, поскольку в результате совершения сделок должник не получил какого-либо встречного предоставлении, после заключения оспариваемых договоров стоимость и размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился; дарение имущества было направлено на недопущение обращения кредиторами взыскания на данное имущество посредством формальной смены собственника недвижимого имущества, при том, что должник и ответчик сохранили контроль над ним, продолжая владеть и пользоваться отчужденным имуществом; мотивы совершения сделок, обусловленные изменением жизненных обстоятельств, внутрисемейной ситуации, возникновением иных предпосылок передачи титула владения имуществом членам семьи должником перед судом не раскрыты; заключение договоров дарения также не имело для должника и экономической выгоды, а напротив, повлекло выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу для целей удовлетворения требований кредиторов.

Указанные обстоятельства правомерно были расценены судами как злоупотребление должником своими правами, направленное на причинение вреда кредиторам, добросовестно рассчитывавшим на исполнение должником взятых на себя обязательств.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учитывая установленные судом обстоятельства (безвозмездность сделки, направленной на вывод имущества из конкурсной массы, осведомленность ответчика о таком характере сделки, равно как и осведомленность должника о неудовлетворительном финансовом состоянии супруга и неисполнении последним обязательств перед Банком), суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали договоры дарения от 27.03.2015 как совершенные при злоупотреблении правом, в связи с чем обоснованно признали спорные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ и применили последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые договоры заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительным как на основании положений данной статьи, так и на основании статьи 10 ГК РФ, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона.  

В рассматриваемом обособленном споре суды учли, что должник не являлся индивидуальным предпринимателем, договоры были заключены 27.03.2015, переход права собственности был зарегистрирован 06.04.2015, поэтому в силу пункта 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ указанные сделки как совершенные до 01.10.2015 могли быть оспорена только по основаниям, предусмотренным нормами статей 10, 168 ГК РФ. Применение к спорным правоотношениям специальных норм Закона о банкротстве по оспариванию подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) неправомерно. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Таким образом, указание на то, что сделка совершена в период, превышающий три года до дня возбуждения дела о банкротства должника, не имеет правового значения для признания ничтожной сделки недействительной.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в действиях Миргалиевой Г.А. признаков злоупотребления правом, поскольку, совершая сделки по распоряжению личным имуществом, должник действовала в интересах несовершеннолетних детей, судом округа отклоняется.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, возникает ситуация, при которой происходит столкновение материальных интересов его кредиторов, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу, и самого должника на сохранение принадлежащего ему имущества за собой (через родственные связи, если должник – физическое лицо).

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах факт совершения должником-гражданином в преддверии собственного банкротства, в условиях своей неплатежеспособности сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного лица в достаточной степени подтверждает факт направленности такой сделки на причинение вреда имущественным правам и законным интересам его кредиторов (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на то, что судами неверно установлен статус недвижимого имущества, отчужденного по спорным сделкам, как совместное имущество супругов Миргалиевых, судом округа отклоняется, поскольку выводов судов о том, что спорные сделки заключены в условиях злоупотребления правами, не опровергает. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на кассатора.

При этом, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству судом округа кассатору была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2019 по делу № А07-29780/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Миргалиевой Гузель Альбертовны – без удовлетворения. 

Взыскать с Миргалиевой Гузель Альбертовны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              О.В. Рогожина