ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-170/2022

г. Челябинск

17 февраля 2022 года

Дело № А76-13775/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Версаль Группа Компаний» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу № А76-13775/2021. 

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Лайт» - ФИО2 (доверенность от 01.11.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Проектно-Изыскательская Компания «Генплан» (далее –должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) общество с ограниченной ответственностью Проектно-Изыскательская Компания «Генплан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Версаль Группа Компаний» (далее – кредитор, ООО «Версаль Группа Компаний») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 936 111, 86 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью «Лайт» (далее – ООО «Лайт») обратилось в арбитражный суд с ходатайством, в котором просит произвести процессуальное правопреемство по данному требованию с ООО «Версаль Группа Компаний» на ООО «Лайт» и принять отказ от заявленных требований.

Определением суда от 16.12.2021 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Версаль Группа Компаний» по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 936 111, 86 руб., предъявленного в рамках дела о банкротстве ООО Проектно-Изыскательская Компания «Генплан» его правопреемником ООО «Лайт». Судом принят отказ ООО «Лайт» от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 936 111, 86 руб. Производство по заявлению ООО «Лайт» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 936 111, 86 руб. прекращено.

С определением суда от 16.12.2021 не согласилось ООО «Версаль Группа Компаний» и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Версаль Группа Компаний» ссылается на то, что ООО «Лайт» оплатило договор в части, а именно в размере 1 135 000 руб. ООО «Версаль Группа Компаний» обратилось к ООО «Лайт» с требованием об оплате, указав, что договор будет расторгнут. ООО «Версаль Группа Компаний» 13.12.2021 обратилось в суд с заявлением о поддержании требований о включении в реестр требований кредиторов должника, сославшись на то, что договор уступки права не оплачен. ООО «Версаль Группа Компаний» обратилось в суд с заявлением о расторжении договора.

К апелляционной жалобе ООО «Версаль Группа Компаний» приложило дополнительные доказательства, согласно перечню, указанному в нем, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства приобщены судом к материалам дела.

До начала судебного заседания ООО «Лайт» направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу с приложением к нему платежных поручений № 3 от 14.10.2021, № 6 от 15.10.2021, № 7 от 18.10.2021, № 2 от 12.01.2022, № 4 от 13.01.2022 (рег.№3524 от 24.01.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их приобщении отказано.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО «Лайт» с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.03.2019 между ООО «Версаль Группа Компаний» (далее – подрядчик) и ООО ПИК «Генплан» (далее – заказчик) заключен договор подряда №0403/2019-Ю (далее – договор), согласно которому подрядчик обязуется выполнить из своих материалов, собственными силами и средствами работы по отделке изготовлению, поставке и монтажу дверей и стеклянных перегородок, а заказчик обязуется принять результат и оплатить работы.

У должника по указанному договору перед ООО «Версаль Группа Компаний» образовалась задолженность в размере 2 936 111, 86 руб. 

ООО «Версаль Группа Компаний» 20.09.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 936 111, 86 руб. 

20.09.2021 между ООО «Версаль Группа Компаний» (цедент) и ООО «Лайт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 0920/21, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору подряда №0403/2019-Ю от 04.03.2019, заключенному между ООО ПИК «Генплан» и цедентом (пункт 1.1 договора).

Сумма задолженности должника по договору №0403/2019-Ю с учетом вступившего в законную силу постановления №09АП-42123/2021 Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы по делу № А40-5827/2021 составляет 2 366 985, 55 руб.

01.10.2021 конкурсным управляющим было получено уведомление о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на указанный договор уступки прав требования от 20.09.2021, ООО «Лайт» обратилось в суд с заявлением о замене ООО «Версаль Группа Компаний» на его процессуального правопреемника - ООО «Лайт» и отказе от требования.

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление является обоснованным.

Поскольку ООО «Лайт» заявлено об отказе от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, нарушений прав иных лиц не установлено, судом принят указанный отказ, производство по заявлению прекращено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 20.09.2021  и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.  

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Лайт» заявлено об отказе от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Поскольку отказ не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд первой инстанции обоснованно принял отказ и в указанной части производство по заявлению прекратил.

Довод заявителя жалобы о том, что подано заявление о расторжении договора цессии апелляционным судом не принимается во внимание в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Кодекса не ограничен.

Таким образом, расторжение заключенного сторонами договора цессии и, как следствие, возврат сторон в первоначальное положение, является основанием для признания стороны выбывшей из гражданско-правового отношения и замены ее правопреемником в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ООО «Версаль Группа Компаний», доказательств расторжения договора уступки в суд апелляционной инстанции не представило.

Учитывая возможность процессуального правопреемства на любой стадии процесса, в том числе в процессе исполнительного производства, с соответствующим ходатайством в суд апелляционной инстанции не обратилось, что, в свою очередь, не лишает его права обратиться с соответствующим ходатайством в суд первой инстанции.

Довод о том, что ООО «Лайт» оплату по договору уступки произвело частично, так же не свидетельствует об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, так как в данном случае у заявителя имеются иные способы восстановления нарушенного права.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу № А76-13775/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Версаль Группа Компаний» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Л.В. Забутырина

                                                                                                 А.А. Румянцев