АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А54-10331/2019

г.Калуга

08 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 02.08.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                  08.08.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО5 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу  А54-10331/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2019 принято к производству заявление ООО «Ростжилсервис» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО7.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.03.2020 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2021 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. 

Кредиторы ФИО8 и ФИО6 28.05.2021 обратились в суд с заявлением к ответчику ФИО9 о признании сделки недействительной, в котором просили:

- признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ростжилсервис», заключенный 04.06.2015 между ФИО7 и ФИО9;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО7 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ростжилсервис» в размере 100 %.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Ростжилсервис» ФИО10, ФИО11, ООО «Фетинино», ООО «Борец», ООО «Паола групп», ООО «Промтехмонтаж».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении заявления кредиторов о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с судебными актами, ФИО4, ФИО8 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители опровергают выводы судов о неликвидности активов ООО «Ростжилсервис». Указывают на наличие взаимосвязи между должником, ФИО12 и ФИО9 Настаивают на злостном характере действий должника, намеревавшегося создать совершением оспариваемой сделки условия для своего банкротства и причинения вреда кредитору ФИО4

Финансовый управляющий ФИО7 – ФИО13 в отзыве на кассационные жалобы поддержал доводы, изложенные в них. 

В отзыве ООО «Ростжилсервис» возражало против удовлетворения кассационных жалоб.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и возражений против их удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО7 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ростжилсервис» от 04.06.2015 (дата государственной регистрации - 11.06.2015).

По условиям договора продавец (должник) продал принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Ростжилсервис» в соответствии с действующем гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах и ограниченной ответственностью» и п. 9.2 Устава покупателю. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб.

Считая указанные сделки недействительными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам, вывода активов должника и создания предпосылки для банкротства ФИО7, кредиторы обратились в суд с заявлением об их оспаривании по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суды, рассматривая заявление по существу,  установив, что оспариваемая сделка заключена в период до 01.10.2015, применительно к пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусматривающему возможность оспаривания таких сделок на основании статьи 10 ГК РФ, исходили из наличия правовых оснований для рассмотрения вопроса о наличии у оспариваемых сделок пороков, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ.

Законодательное регулирование вопросов, связанных с предоставлением участвующим в деле лицам возможности защиты своих прав путем оспаривания юридических фактов, предполагает, что соответствующие действия в любом случае должны совершаться в разумный для этого срок для целей упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей. Указанные цели достигаются законодателем путем предусмотрения сроков существования права, исковой давности, периодов, в пределах которых могут быть оспорены сделки в делах о банкротстве.

Заключение оспариваемых сделок в период до 01.10.2015 предполагает возможность их оспаривания по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 ГК РФ). 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В результате правоприменения указанных положений в делах о банкротстве и с учетом их особенностей законодателем выработана универсальная формула проверки сделок контрагента-банкрота, одним из элементов которой является правонарушение, совпадающее со смыслом статьи 10 ГК РФ. Соответствующие правила закреплены в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, диспозиции которых полностью охватывают признаки недействительности сделок, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

При этом с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним. 

Максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Общий смысл указанного подхода не может применяться только к сделкам, заключенным после 01.10.2015, оспариваемым по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, и не распространяться на сделки, совершенные до указанной даты, поскольку очевидно означает создание неравных условий для контрагентов должника по оспариваемым сделкам.

Кроме того, отсутствие разумного периода подозрительности сделки  означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной, без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии.

Ограничение в действующем законодательстве периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ, признание недействительной сделки, совершенной ранее трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок, что согласуется с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2016 № 301-ЭС15-8532 и от 14.10.2020 № 303-ЭС20-14742.

Оспариваемая сделка совершена 04.06.2015, то есть за 4 года до возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО7 (26.11.2019), то есть за пределами определенного законом разумного периода оспаривания сделок в делах о банкротстве.

Ссылки участвующих в деле лиц на наличие к моменту заключения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед кредиторами должника, на взаимосвязанность (предполагаемую заявителями), сами по себе не могут отодвигать границы периода подозрительности сделок должника в сторону увеличения периода, допуская создание неравных условий стабильности правоотношений должника с различными контрагентами.

Ко всему прочему, судом установлено, что на момент заключения сделки ФИО7 не имел не исполненных обязательств перед иными лицами, и данные условия сделки не причинили вред кредиторам, т.к. кредиторская задолженность ФИО7 возникла лишь через 4 года после заключения сделки, а заключение данной сделки не послужило основанием возникновения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр.

Однако кредиторы ФИО8 и ФИО6, задолженность ФИО7 перед которыми возникла в 2019 году из договоров займа, не раскрывают причин, по которым при таких обстоятельствах посчитали возможным вступить в правоотношения с должником, к тому моменту много лет назад продавшему спорный актив, то есть воспринимали текущую платежеспособность должника (в 2019 году) как лица, не имевшего соответствующей доли на момент предоставления займа.

Кассатор ФИО4 имел корпоративные связи с должником. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕНТСЕРВИС» ФИО4 как единственный участник и ФИО7 как генеральный директор привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества (определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2019 по делу № А40-154233/2017). Из установленных в рамках указанного дела обстоятельств усматривается, что обозначенная связь лиц имела место по меньшей мере с 2014 года. Тем не менее, по нераскрытой суду причине уличение должника (бизнес-партнера) ФИО4 предпринимаются лишь в настоящее время. 

При этом более раннее обращение кредитора с заявлением об оспаривании сделки должника (даже в отсутствие дела о банкротстве), обеспечило бы возможность объективной проверки соответствующих обстоятельств. 

Оспаривание сделки должника, совершенной за 4 года до возбуждения дела о банкротстве (и за 6 лет до момента рассмотрения судом первой инстанции заявления), минимизирует возможности проверки реальности взаиморасчетов по ним с учетом ограниченности сроков хранения документов, устаревания обстоятельств и последствий, наступивших от оспариваемой сделки, а также затруднительности возвращения сторон сделки в первоначальное положение (что само по себе нивелирует смысл оспаривания сделки).

Защита прав участвующих в деле о банкротстве лиц достигается различными механизмами, предусмотренными законом. Исчерпание или утрата в силу тех или иных обстоятельств возможности защиты прав одним способом позволяет воспользоваться другим, ориентированным на ту же самую цель.

В делах о банкротстве граждан своего рода санкцией за противоправное поведение должника является отказ в его освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами. В разрешении указанного вопроса основную роль играет установление судом отсутствия злостного характера в поведении должника со своими контрагентами в деле о банкротстве. При этом рассмотрение вопроса добросовестности намерений должника в правоотношениях с кредиторами оценивается судом безотностительно факта признания или отказа в признании сделки недействительной.

Отказ в признании недействительной оспариваемой сделки по обозначенным выше основаниям не означает, что сделка не носила пороков, допускающих выводы о злостных намерениях должника при ее совершении.

Наряду с этим, судами проверялись доводы о заниженной стоимости проданной должником доли, признаны судами не доказанными. Общество, доля участия в котором продана должником по оспариваемой сделке (ООО «Ростжилсервис»), решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-113120/18-74-160 Б от 21.12.2018 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Ликвидность активов, удорожающая стоимость доли участия в обществе не подтверждена.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления кредиторов об оспаривании сделки.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А54-10331/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3