ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118120/2023

30 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена    16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 11.01.2021,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 05.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-36682/2024) акционерного общества «Новая Эра» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2024 по делу № А56-118120/2023 (судья Бутова Р.А.), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Новая Эра»,

ответчик: акционерное общество «Завод «Киров-Энергомаш»,

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Новая эра» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Завод «Киров-Энергомаш» (далее – ответчик) о взыскании 420 021 руб. 89 коп. задолженности, 54 980 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по 13.06.2024.  

Решением от 27.10.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая его незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование исковых требований истец указал, что им 30.05.2023 в адрес ответчика было направлено коммерческое предложение (приложение № 3), и после устранения замечаний (приложение № 4) 23.06.2023 - уточненное коммерческое предложение (приложение № 5).

Истец 29.06.2023 на основании письма-заявки ответчика (приложение № 6) открыл заказ-наряд на изготовление шкафа ПСУ для проекта 22220 заказа зав. № 05712 (далее - оборудование) и приступил к его изготовлению.

В связи с тем, что по прошествии 1 месяца после запуска в производство оборудования, от ответчика не поступили подписанный договор и авансовый платеж в срок не позднее 17.07.2023, истец 28.08.2023 направил ответчику письмо (приложение № 7) с напоминанием об исполнении принятых на себя обязательств с приложением уточненного коммерческого предложения.

На основании письма ответчика (приложение № 8) 14.09.2023 работы по изготовлению и поставке были остановлены.

На 14.09.2023 истцом было произведено нормирование, подготовлены программы, выданы ведомости в управление закупок, получены договоры от контрагентов на поставку комплектующих изделий, частично закуплены материалы и комплектующие изделия, а также изготовлены полуфабрикаты для производства шкафа.

Общая сумма затрат и понесенных издержек, связанных с изготовлением оборудования, составила 420 021 руб. 89 коп., включая НДС 20 %.

В адрес ответчика 22.09.2023 было направлено письмо (приложение № 9) с приложением подтверждающих документов и просьбой о компенсации понесенных издержек, однако ответ на него в адрес истца не поступил.

По мнению истца, ответчик, получив уточненное коммерческое предложение 23.06.2023 и приняв обязательства заключить договор поставки и произвести оплату авансового платежа в срок не позднее 17.07.2023, нарушил требования статьи 507 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчику была направлена претензия с требованием оплаты понесенных истцом затрат, на которую 14.11.2023 поступил ответ с отказом от оплаты понесенных истцом издержек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного  Суда  Российской  Федерации  от  25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении  и  толковании  договора»  следует,   что   в   силу  пункта  3  статьи  154 и пункта 1  статьи  432  ГК РФ  договор  считается  заключенным,  если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто  путем принятия (акцепта) одной стороной  предложения  заключить  договор (оферты)  другой стороны  (пункт 2 статьи 432 ГК РФ),  путем  совместной  разработки  и  согласования  условий  договора  в  переговорах, иным  способом,  например,  договор  считается  заключенным  и  в том случае, когда из поведения  сторон  явствует  их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По  смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило  к   исполнению  предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

Ответчиком на основании коммерческого предложения истца от 23.06.2023 № 03.3.4-1468 рассматривался вопрос о закупке шкафа ЛСА для ТНА-10, входящего в состав УАЛ пр. 22220 (зав. №05712) (далее - оборудование). По результатам рассмотрения коммерческого предложения принято решение о возможности закупки оборудования у истца по цене 11 984 400 руб.

В адрес истца направлено письмо от 28.06.2023 № 80300-2286 (далее - письмо), в котором сообщалось о возможности размещения на производстве заказа на поставку оборудования по цене 11 984 400 руб., при этом в письме также содержалась просьба закупить комплектующие изделия необходимые для изготовления и сборки оборудования до подписания договора и перечисления предоплаты.

Ответчик ссылается на то, что указанные условия, в том числе условие о цене оборудования, являлись для него существенными.

Однако, в своем письме от 28.08.2023 № 03.3.4-2003 истец  сообщил, что не смог произвести закупку ПКИ в связи с отсутствием авансирования, а также о невозможности изготовления и поставки оборудования по согласованной ранее цене в связи их удорожанием.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Существенные условия, указанные в письме, со стороны истца  не исполнены. С учетом того, что коммерческое предложение истца от 23.06.2023 №03.3.4-1468 содержало стоимость оборудования, которая в дальнейшем была в одностороннем порядке им увеличена, то такое коммерческое предложения не является офертой в смысле статьи 435 ГК РФ.

Также, в письме ответчик, с целью исключения возможного удорожания цены оборудования, просил истца закупить комплектующие изделия необходимые для изготовления и сборки оборудования до подписания договора и перечисления предоплаты. Таким образом, данный ответ содержал условие, согласие на которое истец должен было подтвердить или не подтвердить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

С учетом того, что истец никак не подтвердил указанное, существенное для ответчика условие оно осталось неопределенным и как следствие письмо ответчика от 28.06.2023 № 80300-2286 нельзя признать акцептом в соответствии со статьей 438 ГК РФ. Не принятие и не исполнение истцом указанных в письме условий повлекло удорожание комплектующих изделий и как следствие невозможность исполнить существенные условия их коммерческого предложения касающееся цены оборудования.

Кроме того, в письме от 28.08.2023 № 03.3.4-2023 истец сообщил в адрес ответчика, о том, что в связи с истечением срока действия коммерческого предложения от 23.06.2023 № 03.3.4-1468, они не смогут изготовить и поставить оборудование по цене 11 984 400 руб. и этим же письмом направил обновленное коммерческое предложение от 24.08.2023 № 03.3.4-1978 с актуальной стоимостью и сроками поставки для его рассмотрения. Указанное свидетельствует, что истец сам подтвердил, что по предыдущему коммерческому предложению соглашение по существенным условиям не достигнуто, договор между сторонами не заключен.

Таким образом, стороны не достигли соглашения по существенным условиям поставки оборудования, в связи с чем какие-либо правоотношения и соответствующие обязательства между сторонами не возникли, а соответственно требования истца о взыскании задолженности за выполненные работы и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ не законны и не обоснованны.

Также ответчик отметил, что в своем письме он не просил и не давал указание истцу на открытие заказа-наряда и на производство каких-либо работ. Указанные в иске работы (если таковые имели место быть) произведены истцом без согласования и согласия ответчика, в связи с чем ответственность за их проведение лежит непосредственно на истце.

Кроме того, ответчик дополнил свою позицию, указав, что истцом представлены дополнительные материалы, подтверждающие, по его мнению, понесенные им расходы при производстве шкафа ЛСУ для ТНА-10, входящего в состав УАЛ пр. 22220 (зав. №05712) (далее - оборудование).

Одним из основных видов деятельности истца является изготовление на постоянной основе электрического оборудования, что также подтвердил в судебном заседании представитель истца. 

Из представленных документов, том числе УПД на закупленные ПКИ и материалы, не следует, что их закупка осуществлялась истцом именно в целях изготовления оборудования для ответчика. 

Доказательств уникальности и возможности использования указанных материалов и ПКИ исключительно для изготовления шкафа ЛСУ для проекта 22220 заказа №05712 истцом не представлено.

Таким образом, указанные ПКИ и материалы могли быть закуплены истцом для текущей деятельности. Доказательств обратного, истцом не представлено.

Более того, УПД на материалы № СП-340, № 4231, № 1040 датированы 16.01.2023, 15.05.2023 и 23.06.2023 соответственно, то есть еще до получения письма АО «Завод «Киров-Энергомаш» от 28.06.2023 №80300-2286, на которое истец в своем исковом заявлении ссылается как на гарантийное. 

Таким образом, истец не мог закупать указанные материалы для ответчика, что свидетельствует о том, что указанные документы не относятся к предмету спора.

Также представленный истцом расчет помимо затрат на закупку ПКИ и материалов включает затраты на заработную плату в размере 333 469,13 руб. Однако документов, подтверждающих указанные расходы, истец не представил, равно как и не представил доказательств того, что сотрудники истца выполняли какие-либо работы в целях изготовления шкафа ЛСУ для ответчика,  в связи с чем не доказал их.

Кроме того, в электронной переписке между главным специалистом по продажам Управления ВТС и судостроения АО «Новая ЭРА» ФИО3 и сотрудником АО «Завод «Киров-Энергомаш» ФИО4 (приложение №1 к настоящему пояснению) по вопросу обсуждения возможности и условий заключения договора на покупку оборудования, истец неоднократно указывал на то, что не располагает свободными оборотными средствами и сообщал о невозможности закупки ПКИ для шкафа ЛСУ без аванса. 

Ответчик указал, что переписка датирована 30.08.2023, при этом документы представленные истцом и, по его мнению, подтверждающие закупку ПКИ датированы ранее этой даты.

Указанная переписка опровергает факт закупки материалов и ПКИ истцом для ответчика с целью изготовления оборудования для проекта 22220 заказа № 05712; доказательства фактического выполнения работ также отсутствуют.

С учетом всех приведённых обстоятельств не подтверждено и утверждение о том, что отсутствие авансирования не позволило произвести закупку ПКИ.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае истец в одностороннем порядке изменил условие оферты о цене оборудования, при этом ответчик указанное условие не согласовал, что свидетельствует о недостижении между сторонами соглашения об условиях договора. 

Доводы жалобы истца не опровергают установленных судом первой инстанции обстоятельств о недостижении между сторонами соглашения об условиях договора. 

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В связи с установленными обстоятельствами, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

При вынесении решения суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.10.2024 по делу №  А56-118120/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

 М.В. Тарасова