ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7608/2021

г. Киров

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.            

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Толстого Р.В., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя АО АКБ «Легион» - ФИО1. по доверенности от 10.09.2025,

представителя ООО «Ярославский завод ЖБК» - ФИО2, по доверенности от 10.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярославский домостроительный комбинат» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2025 по делу № А82-7608/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославский завод ЖБК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Niva 212300 2008 г.в., VIN 

<

***>, заключенного 15.05.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Ярославский завод ЖБК»,

применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Niva 212300 2008 г.в., VIN 

<

***>

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярославский домостроительный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярославский домостроительный комбинат» (далее – ООО «Ярославский ДСК», должник) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Chevrolet Niva 212300 2008 г.в., VIN 

<

***>, заключенного 15.05.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Ярославский завод ЖБК» (далее – ООО «Ярославский завод ЖБК», ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Niva 212300 2008 г.в., VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, признать оспариваемую сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Ярославский завод ЖБК» возвратить в конкурсную массу должника 116 000 руб.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что в результате оспариваемого договора был произведен вывод имущества из числа активов неплатежеспособного должника, заключающийся в оформлении имущества в собственность заинтересованного по отношению к должнику лицу, в условиях непрерывного фактического и юридического контроля за спорным имуществом со стороны должника. Как указывает конкурсный управляющий, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как должник утратил значительный актив - дорогостоящее транспортное средство. Из материалов дела следует, что ответчик произвел оплату по договору в сумме 116 000 руб. платежным поручением от 04.06.2019 №638, а также представил отчет оценщика в подтверждение того, что предусмотренная договором цена являлась рыночной стоимостью имущества. Однако, по мнению заявителя, представленные документы ответчиком в подтверждение экономического эффекта носят фиктивный характер, поскольку денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором. Конкурсный управляющий отмечает, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Также, по мнению заявителя, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Полученные денежные средства от сделки не направлялись на погашения задолженности перед независимыми кредиторами, что позволило им законным способом обезопасить себя от обращения взыскания на ликвидный актив. Также конкурсный управляющий приводит доводы о мнимости сделки, полагает, что она заключена при злоупотреблении правом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.08.2025.

Конкурсный кредитор АКБ «Легион» (АО) поддерживает доводы конкурсного управляющего, просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить жалобу конкурсного управляющего. Отмечает, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. должник утратил значительный актив – дорогостоящее транспортное средство. Из материалов дела следует, что ответчик произвел оплату по договору в сумме 116 000 руб., а также представил отчет оценщика в подтверждение того, что предусмотренная договором цена является рыночной. Однако, представленные ответчиком в подтверждение экономического эффекта документы носят фиктивный характер, поскольку денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы. Такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 23.07.2018 №310-ЭС17-20671 по делу №А68-2070/2016.). Сделка совершена в пользу заинтересованного лица (ООО «Ярославский ДСК», ООО «Ярославский завод ЖБК» и ООО «РКК» входят в группу взаимосвязанных лиц), ответчик знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, т.к. в соответствии с решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2019 по делу №А82-5533/2018 на дату совершения сделки должник имел задолженность перед Банком в размере 57 117 801,57 руб. Полученные от оспариваемой сделки денежные средства не направлялись на погашение задолженности перед независимыми кредиторами, что позволило должнику законным способом обезопасить себя от обращения взыскания на ликвидный актив. Также, по мнению конкурсного кредитора в открытых источниках цена спорного автомобиля многократно занижена, согласно сведениям из открытых источников цены на автомобили-аналоги составляют от 300 000,00 руб. до 550 000,00руб. Считает, что покупатель знал о намерении должника вывести свое имущество из под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно. Покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. 

ООО «Ярославский ЖБК» в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что в материалы дела представлены доказательства оплаты, равноценной рыночной стоимости реализуемого транспортного средства. В качестве доказательств равноценной оплаты представлены платежные документы и отчет об оценке. Также полагает, что аффилированность сторон сделки не опровергает наличие оплаты по спорному договору, что исключает причинение вреда кредиторам. Конкурсным управляющим ООО «Ярославский ДСК» не представлено доказательств, что ООО «Ярославский завод ЖБК» знало или должно было знать о неудовлетворительном финансовом положении должника, а также не доказал, что ответчик имел возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности ООО «Ярославский ДСК», состояние расчетов с иными кредиторами. Документов, подтверждающих, что ООО «Ярославский завод ЖБК» должно было знать о признаке недостаточности имущества ООО «Ярославский ДСК» (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов)), в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании обеспечили участие представители АО АКБ «Легион» и ООО «Ярославский завод ЖБК», которые поддержали вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) в отношении ООО «Ярославский ДСК» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО9 - член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) в отношении ООО «Ярославский ДСК» введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО9. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области 11.07.2023 (резолютивная часть от 05.07.2023) конкурсным управляющим ООО «Ярославский ДСК» утвержден ФИО3.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Ярославский ДСК» и ООО «ЕврАзЦемент» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 15.05.2019, по которому должник продал ответчику автомобиль Chevrolet Niva 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, по цене 116 000 руб. (т. 1 л.д.93)

Автомобиль передан ответчику по акту от 15.05.2019, зарегистрирован за ООО «ЕврАзЦемент» 28.05.2019.

ООО «ЕврАзЦемент» сменило наименование на ООО «Ярославский завод ЖБК», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.03.2020 (т. 2 л.д. 36).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2019 подлежит признанию недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее также ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Согласно пункту 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 15.05.2019, то есть в течение трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом (09.06.2021), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение исполнения ответчиком обязанности по оплате спорного автомобиля в материалы дела представлено платежное поручение от 04.06.2019 № 638 на сумму 116 000 руб. (т. 1 л.д. 118).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи цена транспортного средства определена сторонам на основании отчета №017-0/2019 об определении рыночной стоимости техники, принадлежащей ООО «Ярославский ДСК» и составляет 116 000 (Сто шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек, в т. ч. НДС 20% в размере 19 333, 33 руб.

Указанный отчет от 09.04.2019 об определении рыночной стоимости техники, принадлежащей ООО «Ярославский ДСК», представлен в материалы дела.

Сведения об иной рыночной стоимости имущества в материалах дела отсутствуют, о проведении судебной экспертизы участвующие в деле лица не ходатайствовали.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена должником при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, само по себе перечисление ответчику денежных средств по иным обязательствам (договорам аренды) после совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о безвозмездности сделки (возврате полученной должником оплаты).

Представленными ответчиком 17.05.2025 в электронное дело документами опровергаются доводы заявителя о том, что между должником и ответчиком имело место свободное перемещение активов. Неосновательного перечисления денежных средств должником в пользу ответчика не производилось.

При этом договоры аренды и платежи по ним не являются предметом настоящего спора.

Таким образом, доводы заявителя о том, что ответчик получил от должника возмещение исполненного по сделке, не нашли своего подтверждения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной.

Доводы заявителя об аффилированности сторон сделки и ее совершении при наличии у должника признаков неплатежеспособности не имеют правового значения при недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсный управляющий также настаивал на мнимом характере оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Материалами дела подтверждается, что обязательства по договору исполнены обеими сторонами надлежащим образом, в том числе должник получил оплату за отчужденный автомобиль.

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

Доказательства, подтверждающие, что после заключения договора купли-продажи должник продолжил эксплуатацию транспортного средства в материалах дела отсутствуют.

Договоры аренды, по которым должник перечислял денежные средства ответчику, заключены до оспариваемого договора, доказательства, подтверждающие, что спорный автомобиль после его отчуждения являлся предметом аренды, в материалы дела не представлены. 

Таким образом, основания для признания сделки мнимой отсутствуют.

Конкурсный управляющий также ссылается на злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки.

В статье 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления №63, наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 ГК РФ судебная коллегия также не усматривает, поскольку конкурсный управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, отличных от признаков недействительной сделки, установленных статьей 61.2, Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2025 по делу № А82-7608/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярославский домостроительный комбинат» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярославский домостроительный комбинат» в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

Р.В. Толстой

Е.Н. Хорошева