ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

21 октября 2024 года

Дело №А56-18488/2023/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.

 

при участии:  

- от ООО «Видеолайн»: представителя ФИО1 по доверенности от 17.05.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18356/2024) общества с ограниченной ответственностью «Видеолайн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-18488/2023/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор», 

установил:

акционерное общество «Эксперт Банк» (далее – АО «Эксперт Банк») в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 22.02.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»).

Определением суда первой инстанции от 07.03.2023 заявление АО «Эксперт Банк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2023 заявление АО «Эксперт Банк» признано обоснованным, в отношении ООО «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023 № 80.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2023 ООО «Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15.

Конкурсный управляющий ФИО2 29.02.2024 (зарегистрировано 04.03.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных ООО «Вектор» в период с 10.03.2020 по 23.04.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Видеолайн» (далее – ООО «Видеолайн») на общую сумму 126 690 525 руб. 58 коп. 

Определением суда первой инстанции от 15.05.2024 (с учетом определения об исправлении ошибки (опечатки) от 15.05.2024) оспариваемые перечисления признаны недействительными, с ООО «Видеолайн» в конкурсную массу ООО «Вектор» взыскано 126 690 525 руб. 58 коп.

ООО «Видеолайн», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и дополнениям к ней ООО «Видеолайн», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-18488/2023/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что вопреки выводу суда первой инстанции ответчик 11.04.2024 представил все необходимые документы (договор и первичная бухгалтерская документация) по оспариваемым платежам за весь период; реальность хозяйственных отношений между ответчиком и должником подтверждается первичными бухгалтерскими документами – накладными/УПД, подписанными  ООО «Видеолайн» и ООО «Вектор»; спорные платежи осуществлялись на возмездной основе; наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда со стороны заявителя не доказано.

Определением от 06.06.2024 суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционную жалобу ООО «Видеолайн».

В отзыве и дополнениям к нему конкурсный управляющий ФИО2 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Протокольным определением от 22.07.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено в целях проверки доводов ООО «Видеолайн» о представлении в суд первой инстанции 11.04.2024 (до рассмотрения спора по существу) первичной документации в обоснование оспариваемых платежей.

23.07.2024 апелляционным судом подготовлен и направлен в суд первой инстанции запрос от 23.07.2024 с просьбой направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поданное ООО «Вектор» нарочно и зарегистрированное судом первой инстанции 11.04.2024 ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов со всеми приложениями к нему. 

С сопроводительным письмом от 09.08.2024 в суд апелляционной инстанции поступил том материалов дела № 11 на 476 листах, содержащий ходатайство               ООО «Видеолайн» от 11.04.2024 о приобщении дополнительных доказательств по делу со всеми приложениями.

Аналогичный комплект документов, поступивший от ООО «Видеолайн» непосредственно в суд апелляционной инстанции, возвращен представителю  подателя жалобы.

Иные документы, представленные ответчиком, приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020                 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Видеолайн» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа движения денежных средств должника конкурсным управляющим ФИО2 выявлены перечисления должника в пользу ООО «Видеолайн» в период с 10.03.2020 по 23.04.2021 на общую сумму 126 690 525 руб. 58 коп. с назначением: «Предоплата по договору 2810/19 от 28.10.2019г за электробытовую технику». 

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего ФИО2, поскольку платежи совершены безвозмездно в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, они являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО2 в полном объеме, указав, что спорные перечисления совершены фактически безвозмездно, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности,

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор» возбуждено 07.03.2023, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 10.03.2020 по 23.04.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как указал суд первой инстанции, спорные перечисления совершены при наличии у должника неисполненных финансовых обязательств перед АО «Эксперт Банк» (кредитором-заявителем) по договору от 07.10.2019, которые впоследствии послужили основанием для возбуждения настоящего банкротного производства.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

В связи этим суд первой инстанции сделал вывод о неудовлетворительном финансовом положении должника на даты совершения платежей.

Однако оснований полагать, что ответчик знал или должен был знать о неисполненных обязательствах должника в юридически значимый период, не имеется. 

Заявителем не представлены какие-либо доказательства как юридической, так и фактической аффилированности сторон сделки, указанные в статье 19 Закона о банкротстве.

Также отсутствуют основания для вывода о причинении оспариваемыми платежами имущественного вреда кредиторам, поскольку ООО «Видеолайн» в материалы обособленного спора № А56-18488/2023/сд.1 (том материалов дела                  № 11) 11.04.2024 была представлена вся первичная бухгалтерская документация, подтверждающая возмездность и равноценность платежей, позволяющая определить состав и условия обязательств, а также наличие у исполнителя необходимых ресурсов для поставки должнику товарно-материальных ценностей.

Так, 28.10.2019 между должником и ответчиком был заключен договор, по условиям которого ООО «Видеолайн» поставляло в адрес ООО «Вектор» различную бытовую технику и аксессуары (в том числе телевизоры, микроволновые печи и прочее). 

Реальная поставка и приемка товара должником подтверждается первичными бухгалтерскими документами – накладными/УПД, подписанными ответчиком и должником.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у ООО «Видеолайн» транспортных документов, складских помещений и/или ресурсов для исполнения условий заключенной с должником сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку противоречит имеющейся в материалах обособленного спора документации.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие аренду складского помещения; наличие у ООО «Видеолайн» грузового транспорта; нахождение в штате сотрудников ООО «Видеолайн» водителей, экспедиторов и складских работников; отправление груза адресату (путевые листы). 

Ссылка конкурсного управляющего об отсутствии у ООО «Видеолайн» доказательств наличия (закупки) товара, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

В качестве доказательств ООО «Видеолайн» представило: договоры со своими поставщиками; УПД/накладные о получении товаров от поставщиков (примеры); книги покупок/продаж с 2020 года по апрель 2021 года; доказательства того, что ООО «Видеолайн» также реализует свои товары с помощью маркетплейсов (Озон, Яндекс, Маркет, ФИО4) и является поставщиком по государственным контрактам.

Совокупность представленных ответчиком доказательств свидетельствует о том, что оспариваемые перечисления совершены должником в ходе обычной хозяйственной деятельности; взаимоотношения между ООО «Вектор» и ООО «Видеолайн» не носили безвозмездного характера, а также не имели своей целью вывод ликвидных активов.

Поскольку заявителем не доказана совокупность обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании перечислений недействительными и применении последствий их недействительности. 

Судебные расходы распределяются апелляционным судом по общим правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-18488/2023/сд.1 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказать.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Видеолайн»3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.В. Радченко