ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74683/2022

21 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.,

судей  Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.02.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.07.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29076/2023)  АО «Петербургский тракторный завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-74683/2022, принятое 

 

по иску ООО «Бош Рексрот» 

к АО «Петербургский тракторный завод» 

 

о взыскании, 

 

по встречному иску - о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бош Рексрот» (далее – истец, поставщик) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании 3 761 773, 97 евро задолженности, 1 091 498,52 евро неустойки за просрочку платежа по состоянию на 29.05.2023, подлежащих уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также 265 000 руб. расходов на представителя. 

От ответчика поступил встречный иск о взыскании 4 341 934, 93 евро убытков, уплаченных ответчиком по замещающим сделкам в сумме 281 614 877 руб. 67 коп. по курсу ЦБ РФ на дату платежей. 

Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском (в порядке статьи 132 АПК РФ). 

Решением от 12.07.2023 суд первой инстанции взыскал с Акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Бош Рексрот" (ИНН 

<

***>) 3 761 773, 97 евро задолженности и 177 630,17 евро неустойки, а далее – неустойку, начиная с 11.07.2023 на сумму задолженности из расчета двукратной средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро, подлежащие уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также 150 000 руб. расходов на представителя и 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части в иске отказано. По встречному иску с Общества с ограниченной ответственностью "Бош Рексрот" (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (ИНН 

<

***>) взыскано 432 635,95 евро убытков, подлежащих уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также 19 940 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части во встречном иске отказано. Произведен зачет встречных требований в следующем порядке: с Акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Бош Рексрот" (ИНН 

<

***>) взыскано 3 329 138, 02 евро задолженности и 177 630,17 евро неустойки, а далее – неустойка, начиная с 11.07.2023 на сумму задолженности из расчета двукратной средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро, подлежащие уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также 150 000 руб. расходов на представителя и 180 060 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Не согласившись с вынесенным решением, АО «Петербургский тракторный завод» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт. 

Определением от 18.10.2023 апелляционный суд приостановил производство по делу № А56-74683/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-82768/2023.

Протокольным определением от 14.02.2024 производство по делу возобновлено. В настоящем судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен оригинал мирового соглашения. 

В соответствии с представленным мировым соглашением стороны признают расторгнутым договор поставки №6800000208 от 26.07.2017 г. в порядке ст. 523 ГК РФ на основании письма (уведомления) АО «Петербургский тракторный завод» № 94300-58 от 21.11.2022 г.

Стороны признают по состоянию на дату подписания Сторонами мирового соглашения общую задолженность АО «Петербургский тракторный завод» перед ООО «Бош Рексрот» за поставленную продукцию по договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г. в размере 3 761 773, 97 евро.

ООО «Бош Рексрот» (Ответчик по встречному иску) признает заявленное АО «Петербургский тракторный завод» (Истцом по встречному иску) по встречному иску в рамках дела № А56-74683/2022 требование о взыскании убытков (разницы между ценой, установленной в Договоре, и стоимостью вынужденной закупки товаров по замещающим сделкам с третьими лицами) в размере 1 432 635,95 евро.

Стороны производят зачет встречных требований, указанных в пунктах 2 и 3 мирового соглашения, в результате которого задолженность АО «Петербургский тракторный завод» перед ООО «Бош Рексрот» за всю поставленную продукцию но договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г. составляет 2 329 138,02 евро.

В случае нарушения Графика платежей, указанного в пункте 5 мирового соглашения, АО «Петербургский тракторный завод» уплачивает ООО «Бош Рексрот» единоразовый штраф в размере 1 000 000,00 евро. В случае нарушения Графика платежей со стороны АО «Петербургский тракторный завод». ООО «Бош Рексрот» вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения на сумму задолженности и на сумму штрафа.

По мировому соглашению ООО «Бош Рексрот» полностью отказывается от требования о взыскании с АО «Петербургский тракторный завод» неустойки по Договору за просрочку оплаты задолженности, заявленного в рамках дела № А56-74683/2022.

По мировому соглашению АО «Петербургский тракторный завод» отказывается от встречного требования о взыскании убытков (разницы между ценой, установленной в Договоре, и стоимостью вынужденной закупки товаров по замещающим сделкам с третьими лицами), причиненных в связи с приостановкой исполнения заказов и отказом ООО «Бош Рексрот» от Договора, в части, превышающей 1 432 635,97 евро - признанной истцом ООО «Бош Рексрот» суммы убытков.

Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом № А56-74683/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Мировое  соглашение, не  исполненное  добровольно,  подлежит  принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

Текст мирового соглашения подписан со стороны истца директором ФИО4, со стороны ответчика –  директором ФИО5. 

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях.

Руководствуясь статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 июля 2023 года по делу №  А56-74683/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Бош Рексрот» (ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Петербургский тракторный завод» (ИНН 

<

***>) на следующих условиях:

1. В рамках настоящего мирового соглашения Стороны признают расторгнутым договор поставки №6800000208 от 26.07.2017 г. в порядке ст. 523 ГК РФ на основании письма (уведомления) АО «Петербургский тракторный завод» № 94300-58 от 21.11.2022 г.

2. В рамках настоящего мирового соглашения Стороны признают по состоянию на дату подписания Сторонами настоящего мирового соглашения общую задолженность АО «Петербургский тракторный завод» перед ООО «Бош Рексрот» за поставленную продукцию по договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г.. в т.ч. за продукцию, поставленную по следующим универсальным передаточным документам (УПД): № 9093 от 30.11.2021 г.. № 9373 от 15.12.2021 г., № 9374 от 15.12.2021 г., № 9375 от 15.12.2021 г., № 9376 от 15.12.2021 г.. № 9377 от 15.12.2021 г., №9378 от 15.12.2021 г., №9379 от 15.12.2021 г., №9380 от 15.12.2021 г., №9723 от 21.12.2021 г., № 9754 от 23.12.2021 г., № СВ-356 от 14.02.2022 г., № СВ-357 от 14.02.2022 г., № СВ-358 от 14.02.2022 г., № СВ-359 от 14.02.2022 г., № СВ-360 от 14.02.2022 г., № СВ-369 от 14.02.2022 г., № СВ-854 от 01.03.2022 г., № СВ-855 от 01.03.2022 г., № СВ-856 от 01.03.2022 г.. № СВ-857 от 01.03.2022 г., № СВ-858 от 01.03.2022 г., № СВ-859 от 01.03.2022 г., № СВ-860 от 14.02.2022 г., № СВ-861 от 01.03.2022 г., № СВ-862 от 01.03.2022 г.. № СВ-863 от 01.03.2022 г., № СВ-864 от 01.03.2022 г., № СВ-865 от 01.03.2022 г., № СВ-869 от 01.03.2022 г., № СВ-870 от 01.03.2022 г., № СВ-871 от 01.03.2022 г.,№ СВ-872 от 01.03.2022 г., № СВ-891 от 01.03.2022 г., № СВ-892 от 01.03.2022 г., № СВ-893 от 01.03.2022 г., № СВ-835 от 01.03.2022 г., № СВ-836 от 01.03.2022 г., в размере 3 761 773, 97 (Три миллиона семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот семьдесят три евро девяносто семь евроцентов) евро.

3. ООО «Бош Рексрот» (Ответчик по встречному иску) признает заявленное АО «Петербургский тракторный завод» (Истцом по встречному иску) по встречному иску в рамках дела № А56-74683/2022 требование о взыскании убытков (разницы между ценой, установленной в Договоре, и стоимостью вынужденной закупки товаров по замещающим сделкам с третьими лицами) в размере 1 432 635,95 (Один миллион четыреста тридцать две тысячи шестьсот тридцать пять евро девяносто пять евроцентов) евро.

4. Стороны производят зачет встречных требований, указанных в пунктах 2 и 3 настоящего мирового соглашения, в результате которого задолженность АО «Петербургский тракторный завод» перед ООО «Бош Рексрот» за всю поставленную продукцию но договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г. составляет 2 329 138,02 евро.

5. АО «Петербургский тракторный завод» оплачивает в адрес ООО «Бош Рексрот» задолженность по договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г., указанную в п. 4 настоящего мирового соглашения, по следующему Графику платежей:

Размер платежа (евро)

Сроки оплаты платежа

211 739,82

до 29.02.2024 г.

211 739,82

до 31.03.2024 г.

211 739,82

до 30.04.2024 г.

211 739,82

до 31.05.2024 г.

211 739,82

до 30.06.2024 г.

211 739,82

до 31.07.2024 г.

211 739,82

до 31.08.2024 г.

211 739,82

до 30.09.2024 г.

211 739,82

до 31.10.2024 г.

211 739,82

до 30.11.2024 г.

211 739,82

до 31.12.2024 г.

Вышеуказанная задолженность подлежит уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа на следующие банковские реквизиты ООО «Бош Рексрот»:

Расчетный счет

40702810900000000328

Полное наименование банка

«Дойче Банк» Общество с ограниченной ответственностью

Корреспондентский счет банка

30101810100000000101

БИК банка

044525101

Местонахождение банка

125047, Россия, 

<

...>

ИНН

7702216772

ОГРН

1027739369041

6. В случае нарушения Графика платежей, указанного в пункте 5 настоящего мирового соглашения, АО «Петербургский тракторный завод» уплачивает ООО «Бош Рексрот» единоразовый штраф в размере 1 000 000,00 евро. В случае нарушения Графика платежей со стороны АО «Петербургский тракторный завод». ООО «Бош Рексрот» вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения настоящего мирового соглашения на сумму задолженности и на сумму штрафа по настоящему пункту.

7. По настоящему мировому соглашению ООО «Бош Рексрот» полностью отказывается от требования о взыскании с АО «Петербургский тракторный завод» неустойки по Договору за просрочку оплаты задолженности, заявленного в рамках дела № А56-74683/2022.

8. По настоящему мировому соглашению АО «Петербургский тракторный завод» отказывается от встречного требования о взыскании убытков (разницы между ценой, установленной в Договоре, и стоимостью вынужденной закупки товаров по замещающим сделкам с третьими лицами), причиненных в связи с приостановкой исполнения заказов и отказом ООО «Бош Рексрот» от Договора, в части, превышающей 1 432 635,97 (Один миллион четыреста тридцать две тысячи шестьсот тридцать пять евро девяносто семь евроцентов) евро - признанной истцом ООО «Бош Рексрот» суммы убытков (п. 3 настоящего мирового соглашения).

9. После утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения АО «Петербургский тракторный завод» в ближайшем судебном заседании по делу А41-82768/2023, рассматриваемому в Арбитражном суде Московской области, или ранее, заявляет отказ от исковых требований в полном объеме в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

10. Настоящим мировым соглашением Стороны в рамках дела № А56-74683/2022 полностью урегулировали все взаимные претензии и требования, вытекающие из договора поставки №6800000208 от 26.07.2017 г., в том числе Стороны полностью урегулировали спор о взыскании с АО «Петербургский тракторный завод» в пользу ООО «Бош Рексрот» задолженности по договору поставки №6800000208 от 26.07.2017 г., неустойки за просрочку оплаты по данному договору и расходов на представителя, а также Стороны полностью урегулировали спор о взыскании с ООО «Бош Рексрот» в пользу АО «Петербургский тракторный завод» убытков, уплаченных по замещающим сделкам и предъявленных АО «Петербургский тракторный завод» в рамках дела А41-82768/2023.

С момента подписания Сторонами и утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, Стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий и/или требований (в т.ч. требований о взыскании неосновательного обогащения, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков), прямо или косвенно касающихся исполнения договора поставки №6800000208 от 26.07.2017 г.

11. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом № А56-74683/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

12. Стороны в порядке ст. 431.2 ГК РФ подтверждают, что в момент подписания настоящего мирового соглашения и его утверждения судом: представители Сторон, подписавшие настоящее мировое соглашение, являются надлежаще уполномоченными представителями соответствующих Сторон и имеют необходимые и достаточные полномочия на подписание настоящего мирового соглашения от имени Сторон; настоящее мировое соглашение получило надлежащее внутрикорпоративное одобрение каждой Сторон, предусмотренное законодательством РФ и внутрикорпоративными документами (уставом, внутренними положениями и т.п.) Сторон, а также любое иное согласие, получение которого является обязательным для Сторон, либо получение таких одобрения/согласия не требуется.

Сторонам известно, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено на четырех листах в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А56-74683/2022.

Настоящее мировое соглашение, все его условия, заверения и признания сторон вступают в силу после его утверждения арбитражным судом. Настоящее мировое соглашение действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Производство по делу № А56-74683/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бош Рексрот» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 01517 от 07.07.2022.

Возвратить акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., уплаченную по платежному поручению N 52322 от 12.09.2023.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

Д.С. Геворкян

 

 О.В. Горбачева