ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-9041/2023

5 февраля 2025 года

г. Севастополь

Резолютивная часть постановления оглашена 3 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л., 

судей Калашниковой К.Г.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С., в отсутствии лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 5 ноября 2024 года по делу № А83-9041/2023 (судья Ильгов В.В.) о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки, принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.02.2023 по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ, и применении последствий недействительной сделки,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Центр судоремонта ЮГ»,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым 30.03.2023 обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» (далее – ООО «Крым Марин Сервис») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) ООО «Крым Марин Сервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

В суд первой инстанции 26.06.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление к обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» (далее – ООО «М-Ресурс») о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.02.2023, по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ, и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2024 заявление удовлетворено, признан недействительной сделкой договор уступки права требования от 05.02.2023 по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ, заключенный между ООО «Крым Марин Сервис» и ООО «М-Ресурс», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Крым Марин Сервис» к ООО «Центр судоремонта ЮГ» по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции ООО «М-Ресурс» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в не уведомлении заявителя о судебном разбирательстве.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению. 

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд от ООО «М-Ресурс» и конкурсного управляющего ООО «Крым Марин Сервис» ФИО2 поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

31.01.2025 от ООО «М-Ресурс» поступило заявление о приостановлении производства по делу.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, согласно части 1 статьи 123, части 2 статьи 156, статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд не усматривает, установленных статьей 158 АПК РФ, оснований для удовлетворения ходатайства ООО «М-Ресурс» и конкурсного управляющего ООО «Крым Марин Сервис» ФИО2, и считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу ООО «М-Ресурс» в настоящем судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приостановлении производства по делу, в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ оснований. Исходя из положений названных норм процессуального закона, приостановление производства по делу является не обязанностью, а правом суда, в связи с чем, при разрешении данного вопроса необходимо учитывать все обстоятельства дела, а также соблюдение баланса интересов всех его участников, исходя из их прав, определенных в законе.

Пункт 1 статьи 65 АПК РФ предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявитель апелляционной жалобы доказательств, наличия иного спора, как основание для приостановления производства по апелляционной жалобе не представил.

Намерение, как указывает апеллянт, ФИО3 обратиться в арбитражный суд с заявлениями о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе по делу о банкротстве ООО «Крым Марин Сервис», само по себе не означает невозможности рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки должника, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 05.02.2023 между ООО «М-Ресурс» (Цессионарий) и ООО «Крым Марин Сервис» (Цедент) был заключен Договор уступки права требования.

Согласно условиям Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы основного долга в размере 8 166 000,70 руб. и неустойки (пени) в размере 5 389 560,00 руб. по договору от 04.10.2019 № 39/2019-ЮГ.

Данное право возникло у Цедента в связи с нарушением ООО «Центр судоремонта «ЮГ» обязательств по Договору от 04.10.2019 № 39/2019-ЮГ, заключенному между ООО «Центр судоремонта «ЮГ» (Подрядчик) и ООО «Крым Марин Сервис» (Субподрядчик).

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2024 по делу № А83-25356/2023 с ООО «Центр судоремонта «ЮГ» в пользу ООО «М-Ресурс» взыскана задолженность в сумме 8 166 000,70 руб., пени в сумме 7 226 910,62 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 83 384,17 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Крым Марин Сервис» ФИО2, спорная сделка ухудшила имущественное положение должника и причинила вред должнику и его кредиторам, так как из конкурсной массы выбыл ликвидный актив.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.03.2023, следовательно, спорная сделка (05.02.2023) совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в срок менее 1 года до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Крым Марин Сервис».

Неравноценность встречного исполнения выражается в уступке права требования к платежеспособному контрагенту цедента в размере 8 166 000,70 руб. основного долга, а также процентов за просрочку исполнения обязательства, по номинальной стоимости в 10 000,00 руб., с отложенной оплатой - в течении 5 рабочих дней с момента получения на расчетный счет цессионария присужденных в его пользу денежных средств. Также, согласно раздела 3 спорного договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право засчитывается оплата расходов цессионария по судебному взысканию денежных средств.

 Доказательств оплаты по оспариваемому договору уступки права требования в материалы дела не предствавлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает доказанным наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительным договора уступки права требования по договору от 04.10.2019 №32/2019-ЮГ от 05.02.2023, заключенного между ООО «Крым Марин Сервис» и ООО «М-Ресурс».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая указанное, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Крым Марин Сервис» к ООО «Центр судоремонта ЮГ» по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в не уведомлении ООО «М-Ресурс» о судебном разбирательстве, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречит материалам дела. 

Так, как усматривается, определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2024 о принятии заявления конкурсного управляющего к рассмотрению было направлено ООО «М-Ресурс» по адресу ул. Базовская, д. 34, помещ. 21, г. Краснодар, Краснодарский край. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 29500097335825, определение получено адресатом 23.07.2024.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 29.08.2024 об отложении судебного заседания было направлено обществу по тому же адресу, и согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 29500098167920, определение получено адресатом 11.09.2024.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Каких -либо доказательств того, что ответчиком был заключен иной договор уступки права требования, как указывает апеллянт, не представлено в суд первой и апелляции инстанций.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс»в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 5 ноября 2024 года по делу № А83-9041/2023.

2. Определение Арбитражного суда Республики Крым от 5 ноября 2024 года по делу № А83-9041/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 Е.Л. Котлярова 

Судьи

 К.Г. Калашникова

 ФИО1