ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-32878/2024

город Ростов-на-Дону

18 декабря 2024 года

15АП-16826/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Крахмальной М.П., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)» - представитель ФИО1 по доверенности от 21.05.2024 (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, индивидуального предпринимателя Чан Нгок Динь

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.10.2024 по делу № А32-32878/2024 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Восточный рынок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

третьи лица Чан Нгок Динь (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3,

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Восточный рынок» (далее – ответчик, общество, ООО «УК «Восточный рынок»), в котором просила признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества по всем вопросам повестки дня, оформленные протоколом от 26.04.2024

Определением от 20.08.2024 к участию в деле привлечен ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2024 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Восточный рынок», оформленное протоколом от 26.04.2024, в части решения об утверждении повышения заработной платы генеральному директору, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 и Чан Нгок Динь (далее – ФИО5) обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ФИО2 просила решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. ФИО5 просил отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «УК «Восточный рынок» по вопросу об утверждении повышения заработной платы генеральному директору.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что суть требований истца в части оспаривания решения по утверждению годового баланса сводится не просто к бездействию общества по непредоставлению бухгалтерских документов, а к установлению недействительности оспариваемых решений. Неисполнение обязанности по предоставлению документов нарушило право истца на получение информации о деятельности общества, право на управление его делами, право на осуществление корпоративного контроля.

Суд первой инстанции не учел, что решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Отказ суда признать недействительным решение о прекращении полномочий прежнего руководителя и выборе нового руководителя основан на неверном применении норм материального права. Суд не принял во внимание нарушение ФИО5 сроков на предоставление участникам документов кандидата на должность директора. Сам кандидат на должность директора не принимал участия в общем собрании, что противоречит абзацу 2 статьи 40 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 7.7 Устава общества.

В своей апелляционной жалобе ФИО5 указал, что доводы апелляционной жалобы ФИО2 несостоятельны ввиду следующего. 

26.04.2024 состоялось очередное общее собрание участников, по его результатам принято решение. Протокол общего собрания участников от 26.04.2024 изготовлен представителем ФИО2 – ФИО1, подписан ФИО2 и ФИО3, протокол подписан без возражений. Доводы истца сводятся к несогласию с решениями, принимаемыми в обществе.

Довод о наличии (отсутствии) родства ФИО4 и ФИО6 не имеет правового значения и не является в случае выявления родства препятствием для назначения ФИО4 исполнительным органом. Так, с ИП ФИО6 в 2021 году были заключены два договора, договоры от имени общества подписаны директором ФИО7, умершей в 2023 году. Истцом не обоснована невозможность назначения ФИО4 генеральным директором.

Порядок проведения общего собрания участников общества соблюден, все вопросы включены в повестку собрания. Само собрание являлось правомочным, имелся необходимый кворум, решения по вопросам повестки приняты необходимым числом голосов с соблюдением установленного порядка принятия решений общим собранием.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражала, просила апелляционную жалобу ФИО5 оставить без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку не обеспечили. 

В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения по существу спора, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил  удовлетворить его жалобу, решение отменить в части отказа в удовлетворении иска ФИО2

Суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв в судебном заседании до 11.12.2024 до 10 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием того же представителя 11.12.2024.

Представитель истца в судебном заседании дал пояснения по существу спора, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.04.2024 состоялось очередное общее собрание участников общества, на котором был рассмотрены вопросы:

1. Утверждение годового баланса общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный рынок» за 2023 год. 

2. Распределение между участниками ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» 100% прибыли за 2023 года. 

3. Увеличение размера заработной платы генерального директора. 

4. О прекращении трудового договора с исполнительным органом - генеральным директором ФИО8 с 26.04.2024. 

5. Об избрании нового генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный рынок» - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - ст. Каневская Каневского р-на Краснодарского края, паспорт 

<

...> выдан ОУФМС России по Краснодарскому краю в Карасунском округе г. Краснодара 08.04.2016, код подразделения 230-006, зарегистрирован 

<

...>, о заключении с ним трудового договора сроком на 5 лет с 27.04.2024, о подписании трудового договора от имени общества ФИО9, зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. 

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников приняло решения: 

1. Утвердить годовой баланс общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный рынок» за 2023 год (57,38%). 

2. Не распределять между участниками ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» 100% прибыли за 2023 года (57,38%). 

3. Утвердить повышение заработной платы генерального директора (57,38%). 

4. Прекратить трудовой договор с исполнительным органом - генеральным директором ФИО8 с 26.04.2024 (57,38%). 

5. Избрать новым генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный рынок» - ФИО4, заключить с ним трудовой договор сроком на 5 лет с 27.04.2024 (57,38%). 

Полагая принятые решения незаконными, истец обратился в суд с настоящими требованиями и просил учесть, что истец не был ознакомлен заранее с документами к собранию, новый директор ФИО4 является аффилированным по отношению к участнику общества ФИО5 

В отзыве ФИО5 указывает, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения, при этом решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для истца, довод о наличии/отсутствии родства ФИО4 с ИП ФИО6 не имеет правового значения и не является, в случае наличия родства, препятствием для назначения ФИО4 исполнительным органом. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания. 

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 1 ст. 181.4, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). 

Исходя из смысла разъяснения пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», основанием для признания недействительным решения собрания является то, что такое решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. 

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. 

Пунктом 6.9 Устава общества установлено, что генеральный директор обязан обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников не позднее, чем за 7 (семь) дней до даты проведения собрания. 

Фактически требования истца сводятся к несогласию с бездействием общества, которое выражается в непредоставлении истцу бухгалтерских документов, а также к несогласию со сведениями, которые включены в годовые балансы ввиду их вероятной недостоверности. 

Отнесение законодателем к исключительной компетенции общего собрания участников, вопроса утверждения годового баланса общества представляет собой способ доведения до всех участников общества сведений о финансовом состоянии общества. Принятие общим собранием участников решения об утверждении баланса не означает, что такой баланс становится достоверным, равно как и отказ собрания утверждать годовой баланс не делает этот баланс заведомо недостоверным. 

Суд первой инстанции отметил, что цель законодательного регулирования порядка утверждения годового баланса достигнута: до сведений участников общества доведена бухгалтерская информация о финансовом состоянии общества. 

Само участие истца в общем собрании участников общества не могло повлиять на результат голосования и принятие решений по вопросу утверждения годовых балансов. Возможное утверждение собранием «недостоверного» годового баланса само по себе не может породить для истца прямых неблагоприятных последствий. Истец в отдельном процессе может получать документы о деятельности общества, оспаривать сделки общества и на основании этого самостоятельно организовать проверку отчетности общества.

В отношении вопроса распределения прибыли суд первой инстанции указал, что согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в распределении прибыли (далее - Закон № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 

Пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом следует иметь в виду, что в подпункте «б» указанного пункта постановления разъяснено, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

С учетом изложенного решение большинства участников общества о том, что дивиденды выплачиваться не будут, является определяющим, суд в данную сферу хозяйственной деятельности вмешиваться не вправе. 

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; путем возмещения убытков. 

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд. Обращение в суд должно быть направлено на реальное восстановление нарушенных прав заявителя. 

Поскольку суд по вопросу распределения прибыли не вправе подменять общее собрание участников общества отмена решения общего собрания участников не приведет к принятию решения о распределении прибыли, в связи с чем права и интересы истца в данном вопросе судом восстановлены быть не могут. 

В отношении решения о прекращении полномочий руководителя общества и решения о выборе новым руководителем ФИО4 суд первой инстанции принял во внимание следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Общее собрание участников было правомочно принимать решение о прекращении полномочий руководителя общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ). 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что голосование истца по данному вопросу не могло повлиять на принятие решения, в связи с чем основания для признания решения в данной части недействительным у суда отсутствуют. 

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2 подлежит оставлению без удовлетворения.

В отношении решения о выборе новым руководителем общества ФИО4 истец указывает на то, то ФИО4 является родственником ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>), которая зарегистрирована по адресу: г. Краснодар, ул. Фадеева, 324/3. Этот же адрес указывает в качестве места жительства участник общества ФИО5 

В отзыве на иск ФИО5 указанные обстоятельства не опровергает, ограничиваясь ссылкой на то, что факт наличия/отсутствия родства ФИО4 с ИП ФИО6 не имеет правового значения и не является препятствием для назначения ФИО4 исполнительным органом общества. 

В силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. 

На основании пункта 3.1 названной статьи обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Пункт 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. 

С учетом доводов отзыва ФИО5 применительно к правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Краснодарского края посчитал признанным факт наличия заинтересованности между ФИО4 и ФИО5 

При этом суд первой инстанции отметил следующее.

Нормы Закона № 14-ФЗ предусматривают необходимость исключения голосов заинтересованного участника при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью. 

Аналогичные правила для подсчета итогов голосования по вопросам выбора руководителя общества с ограниченной ответственностью законодательство не содержит, в связи с чем решение общего собрания по вопросу выбора нового руководителя общества не может быть признано недействительным. 

Истец просит признать недействительным решение об увеличении размера заработной платы руководителя общества. 

Как следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

По смыслу приведенной нормы вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам принимаются с соблюдением положений статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в частности, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. 

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Арбитражный суд Краснодарского края, рассматривая настоящий спор, исходил из доказанности наличия заинтересованности между ФИО4 и ФИО5, соответственно, голоса ФИО5 не могли учитываться при подведении итогов голосования по вопросу увеличения размера заработной платы руководителя общества. 

Из представленного в дело протокола общего собрания от 26.04.2024 в собрании участвовали: 

- ФИО5 с количеством голосов - 57,38%; 

- ФИО3 с количеством голосов - 22,13%; 

- ФИО2 с количеством голосов – 20,49%. 

По вопросу увеличения заработной платы генеральному директору «за» голосовал ФИО5, «против» – ФИО2 и ФИО3 

Поскольку голоса ФИО5 не могут быть учтены при подведении итогов голосования по данному вопросу, решение по нему не может считаться принятым, Соответственно, требования истца в данной части подлежали удовлетворению. 

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО5 в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «УК «Восточный рынок» по вопросу об утверждении повышения заработной платы генеральному директору подлежит оставлению без удовлетворения.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворении апелляционных жалоб у суда не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2024 по делу № А32-32878/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             М.П. Крахмальная

Е.А. Маштакова