АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-21767/2018 

 

Дата принятия решения –  06 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  30 января 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мэлт-Шупашкар", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, г.Казань, об обязании ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» документы за период с 2004 год по 2017 год (включительно):

Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации общества или лист записи).

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, в том числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органа общества).

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (все судебные решения по обществу);

Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе по месту нахождения.

Документы за период времени с 2012 года по 2017 год (включительно):

Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход и расход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты о приемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ, товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальные корректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров, журнал учета движения товаров на складе.

Счета-фактуры (выставленные и полученные), книги покупок и книги продаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов,  также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые ответы.

Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществлении торговых операций с применением контрольно-кассовой техники: кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиков контрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описиосновных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актыинвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризацииналичных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками ипрочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризацииосновных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведенииинвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты оприеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств(кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основныхсредств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточкагруппового учета объектов основных средств, инвентарная книга учета объектов основныхсредств, карточки учета нематериальных активов.

Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда:табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени,расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналырегистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставленииотпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора сработником (увольнении).

о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» убытки в размере 1 000 000 рублей, компенсации за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ- Шупашкар» документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ - Шупашкар», по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Сальвадор», ФИО2, ФИО3, ИП ФИО4,   

 

с участием:

от истца –  ФИО5, паспорт, выписка, ФИО4, доверенность 24.03.2017,

от ответчика –  ФИО6, ФИО7, доверенность 17.06.2016,

от третьих лиц  – не явились, извещены,  кроме ИП ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ-Шупашкар", г.Казань (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1, Казань об обязании передать новому директору Общества «Мэлт-Шупашкар» в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по акту приема-передачи с описью каждой единицы передаваемых документов, предварительно уведомив нового директора Общества «Мэлт-Шупашкар» по адресу 420138, 

<

...> телеграммой не позднее, чем за 48 часов до даты предоставления, документы, о взыскании компенсации за ожидание исполнения решения суда, по первому пункту, по 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок; о взыскании убытков в размере 10 000 000 рублей.

На запрос суда в материалы дела 08.10.2018 поступили копии бухгалтерской отчетности за 2013-2016, НД по налогу на прибыль за 3 месяца 2013, 2014, 2016 годы. 6 месяцев 2013, 2014, 9 месяцев 2013, 2014 годы, 12 месяцев 2013, 2014 годы; декларация по НДС за 1 квартал 2013, 2014 годы, 2 квартал 2014 года, 3 квартал 2014 года, 4 квартал 2013 года, декларация по транспортному налогу: годовые отчеты за 2013, 2014 годы, расчет налога на имущество годовые отчеты за 2014, 2015, 2016 годы.

Также указано, что декларации за другие периоды представлены в налоговый орган с нулевыми показателями.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018 приняты уточнения исковых требований, а именно: обязать ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ШУПАШКАР»:

1.1. Документы, предусмотренные ст.  50  ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2004 г. по 2017 г. (включительно):

1.1.1.   договор об учреждении общества, за исключением случая учрежденияобщества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденныйучредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества изарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

1.1.2.   протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решениео создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставныйкапитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

1.1.3.   документ, подтверждающий государственную регистрацию общества(свидетельство о государственной регистрации общества или лист записи);

1.1.4.   протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионнойкомиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, втом числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органаобщества);

1.1.5.   заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля;

1.1.6.   судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числеопределения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятииискового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранеезаявленного иска (все судебные решения по обществу);

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе по месту нахождения.

1.2. Документы за период с 2012 г. по 2017 г. (включительно):

1.2.1.   Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход ирасход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты оприемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ,товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальныекорректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров,журнал учета движения товаров на складе.

1.2.2.   Счета-фактуры  (выставленные  и  полученные),  книги  покупок  и  книгипродаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые отчеты.

1.2.9.   Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществленииторговых операций с применением контрольно-кассовой техники: журналы кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиковконтрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, акты инвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризации наличных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведении инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основных средств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточка группового   учета   объектов   основных   средств,   инвентарная   книга   учета   объектов основных средств, карточки учета нематериальных активов.

1.2.11. Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда: табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналы регистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставлении отпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ШУПАШКАР» убытки в размере 1 361 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ШУПАШКАР» компенсацию за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ШУПАШКАР» документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ШУПАШКАР», по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 принято уточнение исковых требований в части взыскания убытков до 2 892 040 рублей, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Сальвадор», ФИО2, ФИО3, ИП ФИО4

Ответчиком в адрес истца были переданы оригиналы следующих документов: устав в редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников №13/07 от 13.07.2012 (4 листа, содержащие 7 страниц текста); учредительный договор от 24.02.2009 (на 2 листах); свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на учета (ИНН); решение №1 от 30.09.2004, о чем между сторонам подписан акт приема-передачи документов.

От третьих лиц - ООО «Сальвадор», ФИО2 – поступили письменные пояснения  по делу – в удовлетворении исковых требований считают необходимым отказать.

В ходе судебного заседания от 24.12.2018 по ходатайству истца к материалам дела приобщаются письменные пояснения по делу.

Ответчиком даны пояснения, согласно которым им подано заявление в правоохранительные органы об утере печати Общества – доказательства представлены для приобщения к материалам дела – копия заявления, талон-уведомление о его принятии.

В судебном заседании 24.01.2019 объявлен перерыв до 30.01.2019 16 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 30.01.2019 в 16 часов 00 минут в том же составе суда, в присутствии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

От ФИО3 поступили пояснения по делу, просит исковые требования удовлетворить.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просит обязать ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» документы за период с 2004 года по 2017 год (включительно):

Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации общества или лист записи).

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, в том числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органа общества).

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (все судебные решения по обществу);

Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе по месту нахождения.

Документы за период времени с 2012 года по 2017 год (включительно):

Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход и расход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты о приемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ, товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальные корректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров, журнал учета движения товаров на складе.

Счета-фактуры (выставленные и полученные), книги покупок и книги продаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов,  также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые ответы.

Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществлении торговых операций с применением контрольно-кассовой техники: кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиков контрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описиосновных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актыинвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризацииналичных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками ипрочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризацииосновных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведенииинвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты оприеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств(кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основныхсредств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточкагруппового учета объектов основных средств, инвентарная книга учета объектов основныхсредств, карточки учета нематериальных активов.

Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда:табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени,расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналырегистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставленииотпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора сработником (увольнении).

о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» убытки в размере 1 000 000 рублей, компенсации за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ- Шупашкар» документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ - Шупашкар», по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчики возражали относительно уточнения исковых требований, указав, что истцом изменены основание и предмет иска.

Предметом иска является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержания от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" содержатся аналогичные разъяснения понятий предмета и основания иска. Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В рассматриваемом споре истцом было изменено основание иска, в частности, фактические обстоятельства, на которые он ссылался в подтверждение заявленного требования, а также увеличен размер исковых требований, что не противоречит статье 49 Кодекса, с учетом того, что правовое основание (положения статьи 44 Закона об обществах, статей 10, 15, 53 ГК РФ) и предмет иска (взыскание убытков с директора) не изменялись истцом.

Истец уточненные исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, указав, на пропуск срока исковой давности со ссылкой на злоупотребление со стороны истца правом.

В ходе судебного заседания истцом было указано на неактуальность ходатайства об истребовании доказательств.

Третьи лица, кроме ИП ФИО4, не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества.

 Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ- Шупашкар" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2004.

Единственным участником Общества в настоящее время является ФИО3 директором Общества является ФИО5, на основании решения единственного участника №1 от 11.04.2018.

ФИО1 с 24.02.2009 (решение общего собрания участников Общества №4/09 от 24.02.2009) по 30.01.2018 с учетом направления уведомления о досрочном расторжении трудового договора, которое получено ФИО3 30.12.2017 и статьи 280 ТК РФ, являлся директором Общества.

В соответствии со статьей 280 ТК РФ руководитель имеет право уволиться, письменно предупредив об этом работодателя не позднее чем за 1 месяц.

Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО предусмотрено, что о своем увольнении руководитель должен предупредить высший орган управления Общества, то есть общее собрание участников и единственного участника.

В силу пунктов. 1, 2 статьи 35 Закона об ООО увольняющийся директор должен созвать внеочередное общее собрание для решения вопроса об утверждении кандидатуры руководителя. При этом участники общества должны быть извещены о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до даты заседания.

Кроме того, руководитель должен отработать после даты общего собрания 1 месяц (при отсутствии иных договоренностей с общим собранием).

Днем увольнения руководителя, а следовательно, и последним днем его работы может быть: дата, указанная руководителем в заявлении об увольнении, с которой согласились участники; дата, на которую истекает 1 месяц, отведенный руководителю для предупреждения работодателя о своем увольнении на основании статьи 14, 280 ТК РФ.

Соответственно, учитывая, что ФИО3 как единственный участник Общества получил уведомление об увольнении ФИО1 30.12.2017, то днем его увольнения считается 30.01.2018.

Судом установлено, что 20.01.2017 мировым судьей судебного участка №4 по Ленинскому району г.Чебоксары Общество было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Основанием для привлечения к административной ответственности послужил факт нарушения ФИО1 положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части созыва и проведения общего собрания участников по итогам деятельности за 2015 год.

Данное постановление вступило в законную силу 11.03.2017.

Поскольку согласно части 1 статьи 32.2 КоАП административный штраф должен быть уплачен лицом, привлеченным к административной ответственности, не позднее шестидесяти дней со дня вступления постановления о наложении административного штрафа в законную силу либо со  дня истечения срока отсрочки или срока рассрочки, предусмотренных статьей 31.5 КоАП, однако Общество в установленный срок, не оплатило указанный штраф, в отношении истца 10.08.2017 указанным выше мировым судьей было вынесено постановление о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 20.25 КоАП в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Учитывая, что действия ФИО1 повлекли привлечение Общества к административной ответственности в размере 1 000 000 рублей, истец обратился в суд с требованием о взыскании убытков в указанном размере.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита нарушенных прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников). Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Уклонение ответчика от обязанности созывать ежегодное очередное общее собрание участников общества и не выполнения требования о порядке созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, связанную с заблаговременным уведомлением участников общества за 30 дней до проведения собрания с указанием даты, времени и места проведения собрания, и не уплата административного штрафа, следует оценивать как неразумное и недобросовестное. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что нарушение требования федерального закона в части уклонения созыва ежегодного очередного общего собрания участников общества и не выполнения требования о порядке созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, связанную с заблаговременным уведомлением участников общества за 30 дней до проведения собрания с указанием даты, времени и места проведения собрания допущено исполнительным органом общества в лице директора ФИО1 в полномочия которого входит созыв общего собрания Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств добросовестности и разумности своих действий.

Размер убытков правомерно определен истцом исходя из суммы административного наказания общества.

При доказанности совокупности условий для наступления ответственности в виде взыскания убытков административный штраф возможно квалифицировать как убытки общества (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62).

Материалами дела подтверждено, что ответчик являлся лицом, незаконное действие которого (невыполнение требований закона), повлекло привлечение Общества к административной ответственности. Действие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенному обществу постановлениями мирового судьи судебного участника №4 по Ленинскому району г.Чебоксары. В этом случае следует исходить из наличия оснований для привлечения действовавшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах, противоправные действия (бездействие) руководителя общества, факт совершения которых установлен постановлениями мирового судьи судебного участника №4 по Ленинскому району г.Чебоксары от 20.01.2017, от 10.08.2017, повлекли привлечение общества к административной ответственности и причинение ему убытков в размере административного штрафа.

В связи с чем, требование о взыскании 1 000 000 рублей убытков подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что штраф не был уплачен Обществом подлежит отклонению в силу следующего.

Отказ во взыскании убытков на том основании, что на момент рассмотрения дела штраф обществом не был уплачен, не соответствует статье 15 Гражданского кодекса РФ.

  Также истцом заявлено требование об обязании ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» документы за период с 2004 год по 2017 год (включительно):

Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации общества или лист записи).

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, в том числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органа общества).

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (все судебные решения по обществу);

Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе по месту нахождения.

Документы за период времени с 2012 года по 2017 год (включительно):

Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход и расход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты о приемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ, товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальные корректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров, журнал учета движения товаров на складе.

Счета-фактуры (выставленные и полученные), книги покупок и книги продаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов,  также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые ответы.

Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществлении торговых операций с применением контрольно-кассовой техники: кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиков контрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описиосновных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актыинвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризацииналичных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками ипрочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризацииосновных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведенииинвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты оприеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств(кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основныхсредств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточкагруппового учета объектов основных средств, инвентарная книга учета объектов основныхсредств, карточки учета нематериальных активов.

Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда:табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени,расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналырегистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставленииотпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора сработником (увольнении).

о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» убытки в размере 1 000 000 рублей, компенсации за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ- Шупашкар» документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ - Шупашкар», по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Поскольку ФИО1 не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче истребуемых документов Обществу, истец обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 указанного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из совокупного толкования положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 С учетом изложенного, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Таким образом, в распоряжении ответчика должны были быть запрашиваемые истцом документы.

Однако, как видно из материалов дела, ответчиком после прекращения полномочий директора не была передана по акту документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, кроме переданных в ходе рассмотрения дела документов, а именно ответчиком в адрес истца были переданы оригиналы следующих документов: устав в редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников №13/07 от 13.07.2012 (4 листа, содержащие 7 страниц текста); учредительный договор от 24.02.2009 (на 2 листах); свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на учет (ИНН); решение №1 от 30.09.2004, о чем между сторонами был подписан акт приема-передачи документов.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте), ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учётных документов несёт работодатель.

С учётом вышеуказанных положений Закона об ООО и Закона о бухгалтерском учёте, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ФИО1 новому единоличному исполнительному органу Общества соответствующих документов, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 обязанности по передаче документов за период времени с 2009 года (с момента вступления в должность директора) по 2017 год, кроме переданных в ходе рассмотрения дела документов.

Доказательств, что прежний директор передал ФИО1 истребуемые документы, сторонами в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд считает необходимым истребовать документы с 2009 года.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства (пункт 10 статьи 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. При этом, в случае ликвидации юридического лица, его документы не подлежат уничтожению безусловно.

Кроме того, в по смыслу изложенного в информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Так, учитывая положения ст. 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 6, 17, 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями), ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме Президиума от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, суд приходит к выводу о том, что на ФИО1 должна быть возложена обязанность передать в полном объеме документы, независимо от даты их составления, поскольку срок хранения документов бухгалтерского учета и иных документов устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, при этом истечение определенного срока не влечет их обязательное уничтожение.

Указанный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 302-ЭС15-14349 (Обзор судебной практики по делам, рассмотренные Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в период с 2 по 29 февраля 2016 года).

Довод ответчика о применении срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку требование о взыскании убытков, возникшие в 2017 году заявлены в рамках трехлетнего срока исковой давности.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к  выводу о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, ФИО1 обязан был по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору ФИО5 всю документацию общества за период времени с 2009 года по 2017 год в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества, а именно с 2009 по 2017 год (включительно):

Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,   внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, в том числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органа общества).

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (все судебные решения по обществу);

Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Документы за период времени с 2012 года по 2017 год (включительно):

Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход и расход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты о приемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ, товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальные корректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров, журнал учета движения товаров на складе.

Счета-фактуры (выставленные и полученные), книги покупок и книги продаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов,  также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые ответы.

Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществлении торговых операций с применением контрольно-кассовой техники: кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиков контрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описиосновных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актыинвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризацииналичных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками ипрочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризацииосновных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведенииинвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты оприеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств(кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основныхсредств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточкагруппового учета объектов основных средств, инвентарная книга учета объектов основныхсредств, карточки учета нематериальных активов.

Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда:табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени,расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналырегистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставленииотпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора сработником (увольнении).

Таким образом, поскольку ответчиком не представлен акт приема-передачи документации общества при прекращении полномочий директора, либо иные документальные доказательства исполнения им своей обязанности по передаче такой документации, предусмотренной нормами Закона об обществах, заявленный иск подлежит удовлетворению частично, за исключением документов, предоставленных ответчиком истцу в ходе рассмотрения настоящего дела.

 Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Истцом также заявлено требование о компенсации за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар», по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 100 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по истечению 10 дневного срока с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 рублей в общей сумме.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В части 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). 

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В пункте 28 Постановления N 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления N 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки частично, суд определил ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, уменьшен судом. 

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ суд не усмотрел.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) документы за период с 2009 год по 2017 год (включительно):

Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,   внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (все протоколы и решения общих собраний участников общества, в том числе связанные с назначением/сменой единоличного исполнительного органа общества).

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (все судебные решения по обществу);

Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Документы за период времени с 2012 года по 2017 год (включительно):

Первичные учётные документы по учету торговых операций (приход и расход), закупка, продажа, и по иным сделкам общества: товарные накладные, акты о приемке товаров, акты приёма-передачи, акты оказанных услуг/выполненных работ, товарные ярлыки, универсальные передаточные документы, универсальные корректировочные документы, накладные на внутреннее перемещение, передачу товаров, журнал учета движения товаров на складе.

Счета-фактуры (выставленные и полученные), книги покупок и книги продаж.

Договоры, дополнительные соглашения и приложения к ним, спецификации.

Регистры бухгалтерского учёта.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах и приложения к ним).

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов,  также проверку подлинности электронной подписи.

Расчетные (платежные) документы: платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера.

Документы по учету кассовых операций: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовые книги, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовые ответы.

Документы по учету денежных расчетов с населением при осуществлении торговых операций с применением контрольно-кассовой техники: кассира-операциониста, справки-отчеты кассира-операциониста, сведения о показаниях счетчиков контрольно-кассовых машин и выручке организации.

Документы по учету результатов инвентаризации: инвентаризационные описиосновных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актыинвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных, акты инвентаризацииналичных денежных средств, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками ипрочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризацииосновных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, приказы (постановления, распоряжения) о проведенииинвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Документы по учету основных средств и нематериальных активов: акты оприеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), акты о приеме-передаче здания (сооружения), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств(кроме зданий, сооружений), накладные на внутреннее перемещение объектов основныхсредств, инвентарные карточки учета объекта основных средств, инвентарные карточкагруппового учета объектов основных средств, инвентарная книга учета объектов основныхсредств, карточки учета нематериальных активов.

Документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда:табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табели учета рабочего времени,расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости, журналырегистрации платежных ведомостей, лицевые счета, записки-расчеты о предоставленииотпуска работнику, записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудового договора сработником (увольнении).

Взыскать с ФИО1, в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «МЭЛТ-Шупашкар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),              1 000 000 рублей убытков.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ФИО1, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), компенсацию за ожидание исполнения решения суда, в части требования об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), документы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Шупашкар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по 100 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по истечению 10 дневного срока с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 рублей.

Взыскать с ФИО1, в доход федерального бюджета 29 000 рублей государственной пошлины.

В остальной части исковых требований отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                   Э.Г.Мубаракшина