АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6150/24 

Екатеринбург

28 января 2025 г.

Дело № А60-57085/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Перемышлева И. В., Сирота Е. Г., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А60-57085/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя – ФИО2 (доверенность от 19.03.2021), ФИО3 (доверенность от 09.02.2024);   

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (далее – общество НПО «Металлы Урала») – ФИО4. (доверенность от 13.11.2023), ФИО5 (доверенность от 05.02.2024).       

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (далее – общество «НПО «Металлы Урала») о взыскании 562 000 руб. задолженности, 126 604 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).   

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2024 иск  удовлетворен.     

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 решение суда отменено. В удовлетворении иска отказано.    

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции,  предприниматель обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанный судебный акт отменить, решение суда – оставить в силе.    

Податель жалобы ссылается на то, что спорная сумма предоставлялась в качестве займа и не относилась к предмету договора целевого финансирования от 05.03.2015. 

С точки зрения предпринимателя, противоположные выводы суда апелляционной инстанции противоречат материалам дела и являются результатом неполного исследования доказательств.               

Общество «НПО «Металлы Урала» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.       

Из материалов дела следует, что предприниматель обратился к обществу с иском о взыскании 562 000 руб. задолженности по возврату заемных денежных средств, 126 604 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В обоснование требований предпринимателем представлены три платежных поручения: от 05.09.2014 № 820 с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору процентного займа                                  от 05.09.2014, НДС не облагается»; от 10.02.2015 № 982 с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору процентного займа 14-1002 от 10.02.2015, НДС не облагается»; от 24.11.2015 № 1359 с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору процентного займа от 24.11.2015, НДС не облагается».     

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «НПО «Металлы Урала» в лице директора ФИО6, предпринимателем (инвестор), ФИО7, ФИО8, ФИО6,                  ФИО9 (участники общества) подписан договор целевого финансирования  от 05.03.2015 (далее – договор финансирования). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора финансирования стороны обязуются объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности.            

В пункте 2.1 договора согласовано, что инвестор обязуется передать обществу денежные средства на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее – НИОКР), направленные на разработку технологии изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия, производимого обществом НПО «Металлы Урала» с применением изостатического прессования.

В пункте 3.1 договора стороны договорились, что инвестор осуществляет финансирование проведения обществом НИОКР в общей сумме 2 582 950 руб. в соответствии с календарным планом финансирования (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 3.2 договора в счет финансирования НИОКР инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные инвестором обществу «НПО «Металлы Урала», ФИО6 и ФИО8 до подписания и во время действия настоящего договора. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал, что исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств взыскиваемые денежные средства предоставлены ответчику в качестве займа.   

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пункту 3.2 договора финансирования взыскиваемые денежные средства предоставлены ответчику в качестве финансовых инвестиций и возврату не подлежат.     

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа усматривает основания для отмены судебных актов. 

В силу пунктов 2, 3 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы.  

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.   

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.  

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.    

Указанная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.     

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны, в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 1, 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).   

Аналогичные требования в отношении постановления суда апелляционной инстанции содержатся в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в подтверждение исковых требований предпринимателем представлены, в частности, платежные поручения, в которых в качестве основания платежей указано на договоры займа, а также акты сверки по состоянию на март и сентябрь 2020 года.     

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о том, что платежи произведены в счет исполнения договора финансирования, признал, что представленные истцом платежные поручения, в назначении платежа которых имеется ссылка на перечисление денежных средств по договорам займа, несмотря на отсутствие сведений о подписании самих упомянутых в них договоров, в совокупности с действиями ответчика, не возвратившего поступившие денежные средства и не проявившего волю к изменению назначения платежей, подтверждают возникновение между истцом и ответчиком заемных правоотношений.              

Суд первой инстанции установил, что заемный характер взыскиваемых денежных средств подтвержден сторонами и в актах сверок, которые были подписаны истцом и директором ответчика по состоянию на сентябрь, март 2020 года.          

Суд указал, что поскольку в данном случае имеет место заключение гражданско-правовых сделок между предпринимателем и обществом «НПО «Металлы Урала», не связанных с банкротством, в своем собственном коммерческом интересе, доводы ответчика об аффилированности истца и ответчика и, как следствие, о необходимости применения в данном случае к требованиям истца повышенного стандарта доказывания подлежат отклонению.          

Кроме того, суд отметил, что отражение ответчиком полученных денежных средств в бухгалтерской отчетности как средств, представленных по договору финансирования, в отличие от вышеуказанных двусторонних документов, является односторонней инициативой самого ответчика и противоречит назначению платежей в платежных поручениях.  

В отсутствие доказательств возврата ответчиком денежных средств суд признал исковые требования обоснованными в полном объеме.   

Между тем судом первой инстанции не дана какая-либо оценка возражениям ответчика, указывавшего, что квалификация спорных платежей как инвестиционных произведена в пункте 3.2 договора финансирования, поскольку никаких иных упоминаемых в этом пункте выплат, кроме платежей по платежным поручениям от 05.09.2014 № 820 и от 10.02.2015                № 982, до заключения этого договора произведено не было, следовательно, именно их правовая судьба определена в указанном условии договора, вследствие чего они относятся к инвестиционным платежам.  

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу пункта 3.2 договора финансирования спорные платежи по всем трем платежным поручениям являются финансовыми инвестициями, не подлежащими возврату в качестве заемных денежных средств.             

Апелляционный суд указал, что в рамках дела № А60-38779/2020, в котором предприниматель также взыскивал с общества НПО «Металлы Урала» заемные платежи, суды признали, что указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон.        

Суд апелляционной инстанции указал, что истец является аффилированным лицом по отношению к ответчику, поскольку на момент совершения первых двух платежей он намеревался войти в состав участников общества НПО «Металлы Урала», а на момент третьего платежа являлся таким участником.   

Указывая на аффилированность истца и ответчика, суд апелляционной инстанции признал обоснованным применение к требованиям истца повышенного стандарта доказывания.   

Суд указал на отсутствие экономической целесообразности перечисления займов в адрес ответчика без соответствующего юридического оформления отношений (заключения письменного договора), а также с учетом невозврата денежных средств по более ранним перечислениям.  

На основании изложенного апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.     

Между тем апелляционным судом не дана оценка доводам истца о том,  что сложившаяся схема взаимоотношений истца и ответчика при финансировании предпринимателем общества «НПО «Металлы Урала» изначально предполагала разделение сторонами заемных платежей и платежей по договору финансирования.         

Изложенное, как указал истец, подтверждается тем, что стороны в представленных в материалы настоящего дела актах сверок, подписанных со стороны ответчика его директором как лицом, выражающим в гражданском обороте волю юридического лица, в 2020 году отдельно учли расчеты по заемных отношениям и отношениям по исполнению договора финансирования. В том числе это касается перечисления денежных средств платежным поручением от 24.11.2015 № 1359, имевшего место после заключения договора финансирования, в котором, в отличие от платежных поручений по уже действующему договору финансирования, тем не менее указано на заемный характер платежа. 

Как указывал истец, иная квалификация ответчиком заемных платежей возникла после обращения предпринимателя в суд с иском по настоящему делу. До этого общество «НПО «Металлы Урала» не отрицало заемный характер полученных денежных средств, в том числе в переписке с истцом.  

Истец ссылался также на то, что договор финансирования исполнен, в том числе иными инвесторами; объем финансирования достигнут и многократно превышен и без учета спорных платежей; в пункте 3.2 договора имеются в виду перечисления денежных средств лично директору ответчика ФИО6 и сотруднику ответчика ФИО8, что следует из переписки указанных лиц.              

С учетом положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307, статьи 431, пункта 3 статьи 432 ГК РФ указанные доводы подлежали оценке по существу, однако в постановлении суда апелляционной инстанции не дана правовая оценка доводам стороны по делу. 

Отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35                               «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) следует, что для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, предъявляются повышенные требования. 

Таким образом, повышенный стандарт доказывания в гражданских правоотношениях применяется судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), включая споры об оспаривании сделок должника, включении требований в реестр требований кредиторов должника, о привлечении контролирующих должника лиц, взыскании убытков, в том числе причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, и иных смежных споров.

Судами по настоящему делу не установлены основания для применения изложенного подхода. 

Кроме того, следует отметить противоречивость выводов суда апелляционной инстанции. Так, если у сторон имелась необходимость определить правовой режим спорных сумм в пункте 3.2 договора финансирования, следовательно, до заключения этого договора этот режим был иным, в том числе мог соответствовать содержанию платежных поручений. При этом суд апелляционной инстанции указал в постановлении, что между сторонами изначально не возникли и не предполагались заемные обязательства. 

Помимо противоречия указанного вывода установленной необходимости изменить первоначально указанное назначение платежей, вывод об изначальном отсутствии воли на предоставление займа мог бы означать квалификацию таких сделок как притворных. При этом указанные выводы суд может сделать лишь по заявлению заинтересованного лица (часть 1 статьи 4, статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 ГК РФ), которого в настоящем случае не имеется. 

Указание на отсутствие разумной цели и экономической целесообразности перечисления займов в адрес ответчика без соответствующего юридического оформления отношений, а также с учетом невозврата денежных средств по более ранним перечислениям не может быть признано выводом, основанным на надлежащем исследовании доказательств и установлении необходимых для такого вывода обстоятельств, поскольку это предполагало бы анализ широкого круга взаимоотношений участников спора и иных лиц, который в рамках настоящего дела не производился.  

При этом гражданское право и законодательство исходят из того, что правовая судьба имущества, в том числе денежных средств, определяется прежде всего лицом, которому это имущество принадлежит (пункт 2                статьи 1, пункты 1, 2 статьи 209 и пункт 1 статьи 6, статья 153 ГК РФ).  

Для того, чтобы установить, что воля такого лица отклонялась от волеизъявления, выраженного им при совершении сделки, требуется соответствующее заявление заинтересованного лица и полнота оценки доказательств по делу, доводов и возражений обеих сторон спора (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Правовое значение аффилированности ряда указанных в постановлении физических и юридических лиц для настоящего спора также не установлено. Между тем аффилированность, так же как и любая заинтересованность, сама по себе не исключает существование как заемных сделок, так и инвестиционных отношений. 

Требований о признании сделок недействительными как совершенных с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью в настоящем деле не заявлено.

Указание на результаты рассмотрения и судебные акты по делу                          № А60-38779/2020 само по себе не предопределяет результат рассмотрения настоящего спора, поскольку в названном и настоящем делах представлен разный объем доказательств, различающихся и по содержанию. Кроме того, с участием соответствующих лиц имеются и иные споры, результаты рассмотрения которых также различны. 

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что риски негативных последствий содержания и оформления правоотношений в рамках предпринимательской деятельности, противоречивости и неопределенности волеизъявления сторон предпринимательских правоотношений, если таковая будет установлена, по общему правилу несут обе стороны соответствующих правоотношений (пункт 1 статьи 1, абзац 3 пункта 2 статьи 2 ГК РФ). 

Суд разъясняет, что стороны вправе заключить мировое соглашение по настоящему делу в порядке части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследованы материалы дела, выводы судов не могут быть признаны основанными на имеющихся в деле доказательствах, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.       

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо оценить имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, рассмотреть спор с учетом правильного применения к установленным обстоятельствам норм материального и процессуального права и принять законный судебный акт.   

Как следует из части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о распределении судебных расходов, в том числе в отношении уплаченной государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.        

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2024 по делу               № А60-57085/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024  по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.      

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               Д.И. Мындря 

Судьи                                                                            И.В. Перемышлев 

                                                                                             Е.Г. Сирота