Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                            Дело  № А68-5185/2020

Резолютивная часть решения объявлена   12 августа    2020 г.

Полный текст решения изготовлен           18 августа   2020 г.

 

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании  дело  по  исковому заявлению   акционерного общества «Газстройдеталь» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП 319774600279301) о признании недействительным агентского договора № Б-58/2019 от 22.05.2019, заключенного между АО «Газстройдеталь» и ИП ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, - ООО «Смарт Нефтегаз», ООО «ЭНГО Инжиниринг», при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 по доверенности № 71 от 03.06.2020, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – ФИО4 по доверенности от 07.07.2020, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО2, паспорт; от ООО «Смарт Нефтегаз» – директор  ФИО2, паспорт, в отсутствие представителей ООО «ЭНГО Инжиниринг», извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Газстройдеталь» (далее также – АО «Газстрорйдеталь», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее также – Предприниматель, ответчик) о признании недействительным агентского договора № Б-58/2019 от 22.05.2019, заключенного между АО «Газстройдеталь» и ИП ФИО2 (далее также – спорный договор, спорная сделка).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорная сделка была совершена под влиянием существенного заблуждения,  на крайне невыгодных для истца условиях. По мнению истца, ответчик ввел в заблуждение истца   в отношении конструкции оборудования (технологическая схема и состав оборудования сепараторной установки). При разработке проектной документации, далее рабочей документации, а в последствии и в процессе изготовления оборудования вносились изменения в состав оборудования, что выходило за рамки подготовленного ответчиком ТКП, что и привело к удорожанию оборудования. То есть, при заключении спорного  договора истец заблуждался в отношении  «качества»  подготовленного ТКП, которое повлияло на стоимость оборудования. Подробно доводы истца изложены в исковом заявлении (л.д. 3-5) и возражениях на отзыв ответчика (л.д. 196-200).

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, указывая, что доводы истца не имеют отношения к спорному договору, а выражают несогласие с возникшим  в процессе исполнения договора поставки, заключенного истцом с ООО «ЭНГО Инжиниринг», удорожанием себестоимости поставляемого оборудования. Удорожание оборудования произошло вследствие изменений в технологической схеме и составе оборудования сепараторной установки, которые были внесены  в процессе согласования проектной документации с заказчиком (ООО «ЭНГО Инжиниринг»), т.е. уже после заключения спорного  договора и последующего договора поставки, причём произошло   по воле и с согласия самого АО «Газстройдеталь». По мнению ответчика,  нельзя заблуждаться в будущих обстоятельствах, можно лишь сделать неточный прогноз, совершить просчёт. Тот факт, что намерения стороны не оправдались в связи с возникновением тех или иных обстоятельств в будущем, не имеет отношения к статье 178 ГК РФ: в силу укоренившейся традиции для признания сделки недействительной необходимо, чтобы порок имелся на момент ее совершения. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Подробно возражения ответчика изложены в  отзыве на иск (л.д. 101-109).

ООО «Смарт Нефтегаз» письменный отзыв на иск не представило; представитель в лице директора  ФИО2 поддержал доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск.

ООО «ЭНГО Инжиниринг» в судебное заседание не явилось. В письменной позиции по спору (л.д. 150-151)  просит отказать в удовлетворении заявленных требований. Указало, что ответчик,  представляющий интересы истца,  разработал ТКП, в большей  степени соответствующее требованиям ООО «ЭНГО Инжиниринг»  в части применяемой технологии, состава оборудования и его стоимостных характеристик. Ответчиком были проведены презентационные мероприятия,  переговоры, в том числе,  с участием истца,  а также, организовано инспектирование производственных мощностей завода-изготовителя истца. В дальнейшем в соответствии с условиями заключенного договора поставки, истец разработал проектную документацию, изготовил соответствующее оборудование  и  произвёл его поставку. Реализация договора поставки осуществлялась в соответствии с его условиями, каких-либо изменений сторонами  к нему стороны не согласовывали и не подписывали. Истец не информировал ООО «ЭНГО Инжиниринг» об образовании у него убытка в размере 6,9 млн. рублей «вследствие внесённых в процессе разработки и согласования с заказчиком конструкторской документации изменений». Несмотря на указанную истцом в исковом заявлении ссылку на изменения объёмов работ, требующих приобретения дополнительных материалов и, соответственно, возникновения в этой связи дополнительных затрат, истец не обращался к  ООО «ЭНГО Инжиниринг» с инициативой  внесения изменений  в договор поставки в части стоимости подлежащего поставке оборудования.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ООО «ЭНГО Инжиниринг».

Из материалов дела следует, что 22.05.2019 между АО «Газстройдеталь» и Предпринимателем  заключен агентский договор № Б-58/2019 (спорный договор) (л.д. 9-13), согласно которому АО «Газстройдеталь» (Принципал) поручает, а Предприниматель  (Агент) принимает на себя обязательство за вознаграждение осуществлять от имени и за счет Принципала фактические действия посреднического характера, способствующие продаже Принципалом Оборудования собственного производства (п. 1.1. договора). Согласно п. 1.2. договора Агент осуществляет свои действия в соответствии с Поручениями, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Согласно Поручению № 1 от 22.05.2019  к спорному договору (л.д. 14-15) Агент обязался осуществить в два этапа фактические действия, направленные на поиск потенциальных заказчиков по использованию технологии 3S сепарации (Оборудование), подготовку технико-коммерческих предложений по установкам 3S сепарации, выбору клиента (заказчика) по результатам поиска, исследование технических возможностей клиента по установке оборудования, проведение переговоров с клиентом на преддоговорном этапе, обеспечение заключения договора с клиентом, а также сопровождение исполнения обязательств Принципала перед Клиентом по поставке оборудования и его окончательной сдаче.

Согласно пункту 2 Поручения № 1 к спорному договору размер вознаграждения Агенту рассчитывается исходя из суммы заключенного договора между Принципалом и Клиентом. При условии заключения договора на сумму:  не менее 40 000 000,00 руб. включая НДС, вознаграждение составляет 5 000 000,00  руб.; не менее 80 000 000,00 руб. включая НДС, вознаграждение составляет 10 000 000,00   руб.; свыше 100 000 000,00 руб. включая НДС, вознаграждение составит 15 000 000,00  руб.; свыше 200 000 000,00 руб. включая НДС, размер вознаграждения может быть согласован сторонами дополнительно, путем оформления дополнения к Поручению 1.

Согласно этапу 2 поручения № 1 к спорному договору Агент осуществляет сопровождение исполнения обязательств Принципала перед Клиентом по поставке оборудования и его окончательной сдаче. Стоимость Этапа 2 составляет 80% от размера вознаграждения, установленного п. 2 настоящего Поручения, Срок завершения - поставка оборудования Клиенту и подписание ТОРГ-12 между Принципалом и Клиентом.

Таким образом, результатом исполнения ответчиком  обязательств перед истцом по спорному договору является поставка оборудования и подписание товарной накладной.

30.05.2019  ООО «ЭНГО Инжиниринг» (Покупатель)  и АО «Газстройдеталь»  (Поставщик) заключили договор № 30П-2019 поставки  продукции технического назначения и выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ (л.д. 18-37) в соответствии с пунктом 1.1. которого Поставщик обязуется изготовить в соответствии с Техническим заданием Покупателя (Приложение № 5 к договору), поставить и передать в собственность Покупателя следующую продукцию технического назначения (далее - «Товар»), указанную в Спецификации (Приложение № 1 к Договору) - Опытно-промышленную установку 3S-сепарации (ОПУ-3S) для объекта: «Опытно-промышленная установка 3S - сепарации для выделения остаточных ресурсов СЗ+ из отбензиненного газа УКПГ Юрхаровского НГК»; выполнить шеф - монтажные и пусконаладочные работы поставленного Товара, а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за него денежную сумму, определенную Договором.

Согласно представленной ООО «ЭНГО Инжиниринг» товарной накладной № 422 от 31.03.2020 (л.д. 193) опытно-промышленная установка 3S-сепарации (ОПУ-3S) получена ООО «ЭНГО Инжиниринг» 23.04.2020.

По спорному же договору истец и ответчик составили и подписали отчет о выполнении поручения по спорному договору и акт сдачи-приемки оказанных по нему услуг (л.д. 16-17).

В рамках заключенного договора поставки №30П-2019 от 30.05.2019  возникла необходимость подготовки и согласования проектной документации с Заказчиком, в соответствии с данными ТКП, подготовленного ИП ФИО2

Поскольку спорным договором предусмотрена обязанность Агента по сопровождению полного цикла изготовления Принципалом сепараторной установки, подготовка проектной документации осуществлялась в соответствии с заключенным АО «Газстройдеталь» и ООО «Производственное объединение «Густав Лист» (в дальнейшем переименованным в ООО «Смарт Нефтегаз») договором подряда на разработку технической документации                № СНГ/01пд-2019 (л.д. 39-50).

Как указал истец, в процессе согласования проектной документации с Заказчиком (ООО «ЭНГО Инжиниринг») неоднократно менялась технологическая схема и состав оборудования сепараторной установки, что выходило за рамки подготовленного Агентом ТКП и вело к удорожанию оборудования. Впоследствии, в ходе разработки специалистами Принципала рабочей документации, как завершающего этапа подготовки к изготовлению оборудования, было выявлено несоответствие проектной документации технологической схеме установки, указанной в ТКП. Данное обстоятельство привело к дополнительным затратам в инжиниринговой части и приобретение дополнительных материалов со стороны АО «Газстройдеталь».

Как указал истец, по итогам подготовки ответчиком ТКП, расчетная (плановая) себестоимость изготовления установки 3S-сепарации составила 62 604 698 руб. без НДС.

Руководствуясь сведениями подготовленного ответчиком ТКП, АО «Газстройдеталь» заключило с ООО «ЭНГО - Инжиниринг» договор поставки № ЗОП-2019 от 30.05.2019  на сумму 92 354 200 руб. без НДС.

Вследствие внесенных в процессе разработки и согласования с Заказчиком конструкторской документации изменений фактическая себестоимость изготовленного Оборудования составила 97 029 032 руб. и значительно превысила сумму договора, что привело к образованию у Принципала убытка в размере 6 983 687 руб. согласно представленной в материалы дела справки (л.д. 38).

Оценив представленные в материалы дела документы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд  пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013        № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»  заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Как указывает истец в возражениях на отзыв ответчика (л.д. 196-200), стоимость Оборудования (опытно-промышленная установка ЗS-сепарации) составила 108 054 414 руб. (с учетом НДС), что соответствовало технико-коммерческому предложению на изготовление, поставку, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы Оборудования, разработанному ФИО2 (раздел ТКП «Коммерческое предложение», наименование объекта «Технологическая установка», цена за ед. с НДС «108 054 414 руб.»).  

Стоимость оборудования, определенная в пункте 8.1.1 договора поставки, заключенного истцом и ООО «ЭНГО - Инжиниринг» (л.д. 29) составила 108 054 414 руб., то есть полностью соответствовала стоимости, определенной ответчиком в ТКП.

Тот факт, что удорожание оборудование произошло в процессе исполнения договора поставки, заключенного во исполнение спорного договора, не может являться заблуждением истца на момент заключения спорной сделки. При этом, суд учитывает, что изготовление опытно-промышленной установки 3S-сепарации, как пояснял истец,  является для него новым видом продукции, экспериментальным.

Пунктом 2.1.3 договора поставки, заключенным истцом и ООО «ЭНГО Инжиниринг», установлено, что поставщик (истец) обязан выполнять указания покупателя, предоставленные в письменном виде, в том числе о внесении изменений в опросные листы, технические задания, конструкторскую документацию либо в технические документы (Приложение № 5 к Договору), если это не противоречит правилам изготовления данного вида Товара, нормативным документам и действующему законодательству РФ и не влияет на увеличение стоимости изготовления.

В случае если указания Покупателя выходят за рамки договора, стороны подписывают дополнительное соглашение к договору, в котором определяют срок, объем дополнительных работ и условия их оплаты.

Как было указано в отзыве на иск ООО «ЭНГО Инжиниринг»(л.д. 150-151), реализация договора поставки осуществлялась в соответствии с его условиями, каких-либо изменений  к нему стороны не согласовывали и не подписывали. Истец не информировал ООО «ЭНГО Инжиниринг» об образовании у него убытка в размере 6,9 млн. рублей «вследствие внесённых в процессе разработки и согласования с заказчиком конструкторской документации изменений». Несмотря на указанную истцом в исковом заявлении ссылку на изменения объёмов работ, требующих приобретения дополнительных материалов и, соответственно, возникновения в этой связи дополнительных затрат, истец не обращался к  ООО «ЭНГО Инжиниринг» с инициативой  внесения изменений  в договор поставки в части стоимости подлежащего поставке оборудования.

Указанный факт истцом не оспаривался.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на основании вышеизложенного, истцом не доказано, а судом не установлено оснований для признания спорной сделки недействительной, как не представлено доказательств  действий истца в момент заключения спорного договора  под влиянием заблуждения, а также доказательств того, что спорная сделка была для истца кабальной.

Приведенные истцом доводы не могут служить основанием для признания спорной сделки недействительной.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом, поскольку, как было указано выше,  этапом 2 поручения № 1 к спорному договору установлено, что сроком завершения является поставка оборудования Клиенту и подписание ТОРГ-12 между Принципалом и Клиентом, а согласно представленной ООО «ЭНГО Инжиниринг» товарной накладной поставка оборудования произведена в адрес последнего 23.04.2020.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями   110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования   АО «Газстройдеталь» оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

 

Судья                                                                                                      Е.В. Фрик