ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124736/2018

13 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Лопато И.Б., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:  

от истца (заявителя): Веселов А.Л. по доверенности от 26.09.2018

от ответчика (должника): Шнапштис М.А. по доверенности от 31.10.2018

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3771/2019) ООО "СГК-СЕРВИС" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу № А56-124736/2018 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску (заявлению) ООО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "КОМПАС"

к ООО "СГК-СЕРВИС"

 

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "Компас" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" (далее - Ответчик) с требованием о взыскании 8 839 000 руб. 00 коп. задолженности, 72 195 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СГК-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований Истцу отказать.

В судебном заседании стороны поддержали заявленное сторонами заявление об утверждении мирового соглашения, поступившего в суд апелляционной инстанции 07.05.2019. 

В соответствии с представленным сторонами мировым соглашением от 19.04.2019 "Сторона 1" не оспаривает свою задолженность перед "Стороной 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 по оплате оказанных "Стороной 2" услуг, которая, с учетом ранее сделанных безналичных платежей, по состоянию на дату заключения Мирового соглашения составляет 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. 

"Сторона 2" подтверждает указанный размер задолженности.

"Сторона 1" подтверждает, что она располагает всеми без исключения документами, которые необходимы в соответствии с Договором транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 для расчета со "Стороной 2" и отражения необходимых операций в бухгалтерском и налоговом учете.

"Сторона 1" обязуется погасить указанную в п.1 настоящего Мирового соглашения основную сумму долга перед "Стороной 2" с соблюдением следующего порядка: 

- денежные средства в размере 2 000 000 (Два миллиона) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.04.2019;

- денежные средства в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2"

- денежные средства в размере 2 000 000 (Два миллиона) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.05.2019;

"Сторона 1" не оспаривает факта нарушения своих договорных обязательств по своевременной оплате оказанных услуг, в связи с чем признает право "Стороны 2" требовать от "Стороны 1" неустойки (пени) в соответствии с п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017.

Кроме того, стороны провели сверку по расчетам размера неустойки (пени), подлежащей уплате "Стороне 2", и признают расчет, согласно которому за период с 26.03.2018 по 01.03.2019 "Сторона 2" вправе требовать от "Стороны 1" уплаты неустойки (пени) в размере 321 520, 20 руб.

С учетом вышеизложенного, желая исключить дальнейшие возможные судебные разбирательства между Сторонами по взысканию неустойки (пени), желая исключить дальнейшие судебные и представительские издержки по данному поводу, принимая во внимание признание указанного обязательства и его размера "Стороной 1" и порядка расчетов, Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

На дату заключения настоящего Мирового соглашения Стороны фиксируют и ограничивают размер неустойки (пени), которую в соответствии с п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года "Сторона 2" вправе требовать от "Стороны 1".

Стороны договорились, что "Сторона 1" выплачивает "Стороне 2" неустойку (пени) по п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

Стороны договорились, что указанная в п.3.2. настоящего Мирового соглашения сумма является ответственностью "Стороны 1" за нарушение перед "Стороной 2" своих договорных обязательств по оплате оказанных услуг за период с 26.03.2018 года по дату заключения настоящего Мирового соглашения.

"Сторона 2" отказывается от претензий и требований к "Стороне 1" в части уплаты неустойки (пени) по п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года в размере, превышающем 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

Денежные средства в размере, указанном в п.3.2. настоящего Мирового соглашения, перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее "20.06.2019 года.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 195 (Семьдесят две тысячи сто девяносто пять) рублей 00 копеек "Сторона 1" перечисляет на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.06.2019.

Денежные средства, которые по условиям настоящего Мирового соглашения "Сторона 1" обязуется выплатить "Стороне 2 " в счет погашения основной задолженности, неустойки (пени) и расходов по оплате государственной пошлины, должны быть перечислены "Стороной 1" по следующим реквизитам "Стороны

2": - расчетный счет 40702810123440000521 в Филиале "Новосибирский" АО "Альфа Банк" г. Новосибирск корр/счет 30101810600000000774 БИК 045004774.

Риски неполучения денежных средств по указанным реквизитам в связи с их недостоверностью, либо из-за действий обслуживающего "Сторону 2" банка несет "Сторона 2".

Стороны принимают на себя все понесенные ими представительские расходы (на участие юристов, командировочные и прочее) без выставления их полностью или в части другой Стороне.

Иных, чем указано в п.п. 2-4 настоящего Мирового соглашения, требований (финансовых, денежных и прочих) к "Стороне 1" у стороны "Стороны 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 не имеется.

"Сторона 1" также не имеет каких-либо требований (финансовых, денежных) "Стороне 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017.

Указанные в настоящем Мировом соглашении любые сроки по совершению определенных действий могут быть изменены только по обоюдному письменному соглашению между Сторонами.

Кроме того, "Сторона 2" подтверждает, что после получения определенных в настоящем Мировом соглашении денежных средств от "Стороны 1" она не будет иметь каких-либо претензий и финансовых (материальных, денежных) требований к «Стороне 1» по Договору транспортной экспедиции №2017/05 от 10.05.2017.

Также в мировом соглашении указано, что последствия заключения мирового соглашения Истцу и Ответчику разъяснены и понятны.

Текст мирового соглашения со стороны ООО "СГК-Сервис" подписал генеральный директор Клюев З.В., со стороны общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Компас" директор Романюк Д.Г.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц и подписано уполномоченными представителями сторон.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу № А56-124736/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" (ИНН 7810474820, ОГРН 1167847292580) именуемое далее - "Сторона 1", в лице Генерального директора Клюева Захара Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны, общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Компас" (ИНН 5501132310, ОГРН 1155543024097), именуемое далее - "Сторона 2", в лице директора Романюка Дмитрия Григорьевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, далее совместно именуемые - "Стороны" на следующих условиях:

"Сторона 1" не оспаривает свою задолженность перед "Стороной 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 по оплате оказанных "Стороной 2" услуг, которая, с учетом ранее сделанных безналичных платежей, по состоянию на дату заключения Мирового соглашения составляет 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (далее по тексту Мирового соглашения -основная сумма долга). "Сторона 2" подтверждает указанный размер задолженности.

"Сторона 1" подтверждает, что она располагает всеми без исключения документами, которые необходимы в соответствии с Договором транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 для расчета со "Стороной 2" и отражения необходимых операций в бухгалтерском и налоговом учете.

"Сторона 1" обязуется погасить указанную в п.1 настоящего Мирового соглашения основную сумму долга перед "Стороной 2" с соблюдением следующего порядка: 

- денежные средства в размере 2 000 000 (Два миллиона) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.04.2019;

- денежные средства в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2"

- денежные средства в размере 2 000 000 (Два миллиона) руб. перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.05.2019;

"Сторона 1" не оспаривает факта нарушения своих договорных обязательств по своевременной оплате оказанных услуг, в связи с чем признает право "Стороны 2" требовать от "Стороны 1" неустойки (пени) в соответствии с п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017.

Стороны провели сверку по расчетам размера неустойки (пени), подлежащей уплате "Стороне 2", и признают расчет, согласно которому за период с 26.03.2018 по 01.03.2019 "Сторона 2" вправе требовать от "Стороны 1" уплаты неустойки (пени) в размере 321 520, 20 руб.

С учетом вышеизложенного, желая исключить дальнейшие возможные судебные разбирательства между Сторонами по взысканию неустойки (пени), желая исключить дальнейшие судебные и представительские издержки по данному поводу, принимая во внимание признание указанного обязательства и его размера "Стороной 1" и порядка расчетов, Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

На дату заключения настоящего Мирового соглашения Стороны фиксируют и ограничивают размер неустойки (пени), которую в соответствии с п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года "Сторона 2" вправе требовать от "Стороны 1".

Стороны договорились, что "Сторона 1" выплачивает "Стороне 2" неустойку (пени) по п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

Стороны договорились, что указанная в п.3.2. настоящего Мирового соглашения сумма является ответственностью "Стороны 1" за нарушение перед "Стороной 2" своих договорных обязательств по оплате оказанных услуг за период с 26.03.2018 года по дату заключения настоящего Мирового соглашения.

"Сторона 2" отказывается от претензий и требований к "Стороне 1" в части уплаты неустойки (пени) по п.4.5. Договора транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 года в размере, превышающем 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

Денежные средства в размере, указанном в п.3.2. настоящего Мирового соглашения, перечисляются "Стороной 1" на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее "20" июня 2019 года.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 195 (Семьдесят две тысячи сто девяносто пять) рублей 00 копеек "Сторона 1" перечисляет на расчетный счет "Стороны 2" в срок не позднее 20.06.2019.

Денежные средства, которые по условиям настоящего Мирового соглашения "Сторона 1" обязуется выплатить "Стороне 2 " в счет погашения основной задолженности, неустойки (пени) и расходов по оплате государственной пошлины, должны быть перечислены "Стороной 1" по следующим реквизитам "Стороны

2": расчетный счет 40702810123440000521 в Филиале "Новосибирский" АО "Альфа Банк" г. Новосибирск корр/счет 30101810600000000774 БИК 045004774.

Риски неполучения денежных средств по указанным реквизитам в связи с их недостоверностью, либо из-за действий обслуживающего "Сторону 2" банка несет "Сторона 2".

Стороны принимают на себя все понесенные ими представительские расходы (на участие юристов, командировочные и прочее) без выставления их полностью или в части другой Стороне.

Иных, чем указано в п.п. 2-4 настоящего Мирового соглашения, требований (финансовых, денежных и прочих) к "Стороне 1" у стороны "Стороны 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017 не имеется.

"Сторона 1" также не имеет каких-либо требований (финансовых, денежных) "Стороне 2" по Договору транспортной экспедиции № 2017/05 от 10.05.2017.

Указанные в настоящем Мировом соглашении любые сроки по совершению определенных действий могут быть изменены только по обоюдному письменному соглашению между Сторонами.

В случае невыполнения "Стороной 1" своих обязательств в сроки, указанные в настоящем Мировом соглашении, "Сторона 2" вправе удовлетворить свои требования на основании исполнительного листа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке, установленном АПК РФ и Федеральным законом РФ "Об исполнительном производстве".

"Сторона 2" подтверждает, что после получения определенных в настоящем Мировом соглашении денежных средств от "Стороны 1" она не будет иметь каких-либо претензий и финансовых (материальных, денежных) требований к «Стороне 1» по Договору транспортной экспедиции №2017/05 от 10.05.2017.

Стороны осведомлены и согласны, что последствием утверждения Мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом является прекращение производства по делу (ч. 2 ст. 150 АПК РФ).

Стороны подтверждают осведомленность, что настоящее Мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, в силу которой возникают, изменяются и прекращаются правоотношения сторон. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству РФ, при его заключении Сторонами соблюден порядок совершения сделки, предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставами Сторон и иными внутренними документами каждой из Сторон.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 6 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Производство по делу №А56-124736/2018 прекратить.

Возвратить ООО «Компас» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 72 195 руб., уплаченной по платежному поручению N 580 от 14.09.2018.

Возвратить ООО «СГК-Сервис» ИНН 7810474820 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченной по платежному поручению N 1291 от 15.012019.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Будылева

 

Судьи

 

 

И.Б. Лопато

 

 Е.А. Сомова