ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10479/2022

г. Челябинск

14 сентября 2022 года

Дело № А34-9312/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз «Заря» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 по делу № А34-9312/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2020 (резолютивная часть) Сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз «Заря» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №156(6877) от 29.08.2020.

 Определением от 09.12.2020 (резолютивная часть) конкурсным управляющим Сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз «Заря» утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Конкурсный управляющий должника 19.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в пользу ТОО «Кахалонг KZ» от 21.10.2016 в размере 500 000 руб., 07.11.2016 в размере 571 900 руб.; 

- применить последствия недействительности сделки.

Также заявлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины до вынесения итогового судебного акта по делу. 

Определением суда от 16.09.2021 заявителю предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год (пункт 2 статьи 333.22, пункт 1 статьи 333.41, пункт 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Определением суда от 13.01.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточненное заявление в части применения последствий недействительности сделки. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ТОО «Кахалонг KZ» денежных средств в размере 1 071 900 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 (резолютивная часть от 29.06.2022) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 06.07.2022, конкурсный управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции не исследовал доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок. Конкурсный управляющий полагает, что аффилированными лицами СПК «Колхоз «Заря» предприняты активные меры по перечислению имеющихся на счете денежных средств в пользу заинтересованного лица, в результате чего почти весь ликвидный актив должника (денежные средства) выведены в пользу заинтересованных лиц и фирм «однодневок». Вред имущественным правам кредиторов заключается в уменьшении потенциальной конкурной массы должника. Деятельность СПК «Колхоз «Заря» фактически была сведена к тому, чтобы вывести имеющиеся активы СПК «Колхоз «Заря» в пользу его аффилированных лиц в ущерб интересов других кредиторов должника. Сделки совершены безвозмездно без наличия встречного предоставления.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.09.2022.

До начала судебного заседания от ответчика поступили письменные возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, СПК «Колхоз «Заря» осуществил в пользу ТОО «Кахалонг KZ» платежи 21.10.2016 на сумму 500 000 руб., 07.11.2016 на сумму 571 900 руб. В рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспариваются банковские операции, совершенные должником в пользу ответчика.

Полагая, что спорные платежи совершены в условиях отсутствия реальных хозяйственных правоотношений, направлены на вывод активов должника и повлекшие уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве нормативного обоснования своих требований заявитель указал на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету должника 21.10.2016 СПК «Колхоз «Заря» в пользу ТОО «Кахалонг KZ» перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. с указанием платежа: оплата по контракту № 6 поставки с/продукции от 21.09.2016; 07.11.2016 СПК «Колхоз «Заря» в пользу ТОО «Кахалонг KZ» перечислены денежные средства в размере 571 900 руб. с указанием платежа: оплата по контракту № 6 поставки с/продукции от 21.09.2016, всего перечислено 1 071 900 руб.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

 Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам. 

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно подпункту 3 пункта 1 постановления Пленума № 63 по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может также оспариваться выплата заработной платы. 

Согласно абзацу  4 пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями  61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи  10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. При этом норма статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

 Упомянутые разъяснения применимы к сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

Согласно пункту 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из положений пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве и разъяснений по порядку ее применения следует, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлено, что поставка была совершена после осуществления платежей.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, должник оплатил косвенные налоги по налогу на добавленную стоимость от ввоза товара на территорию Российской Федерации за октябрь 2016 года 192 942 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказан факт неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В подтверждение довода о наличии у должника признаков неплатежеспособности заявитель ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2018 по делу № А41-74124/18 о взыскании с общества в пользу ООО «АгроЦентрЗахарово» задолженности по договору поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике от 29.05.2015.

Вместе с тем, как следует из Картотеки арбитражных дел решение вынесено в порядке упрощенного производства. При этом, из содержания искового заявления, размещенного в карточке дела в КАД, следует, что задолженность возникла в период с 22.08.2017- по 08.09.2017), то есть после совершения оспариваемой сделки 

Является также недоказанным наличие у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Убедительных доводов и аргументов для иных выводов подателем жалобы не приведено.

         При этом, сама по себе аффилированность сторон сделок не может являться основанием для признания договора недействительным, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделки и причинении вреда кредиторам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 по делу № А34-9312/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз «Заря» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина

 

                                                                                          С.В. Матвеева