АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-5430/2022

г. Калуга

01 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 01 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Центрального округа,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А62-5430/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Игоревская лесозаготовительная компания» (далее – истец, компания, ООО «ИЛК») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств от 01.04.2019 № 1/19-ИЛК и № 2/19-ИЛК в размерах 1 556 782,85 руб. и 2 119 201,51 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, исковые требования удовлетворены полностью, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Как указывает заявитель жалобы, ответчик находится в процедуре банкротства, что обязывает суд при рассмотрении заявленных к нему исковых требований применять повышенные стандарты доказывания, в том числе, с учетом того, что стороны спора являются аффилированными лицами. Указывает, что доказательств реальности передачи техники в аренду истцом не представлено, а ответчиком не подтверждается. Считает, что заключение договоров аренды, которые в силу своей ничтожности прикрывали сделку хранения непригодного для использования транспорта, преследовало цель искусственного создания текущей задолженности и получения удовлетворения имущественных требований преимущественно перед независимыми кредиторами. ООО «ИЛК» на протяжении длительного времени не истребовало транспорт и не предъявляло требований о взыскании долга. Ответчик обращает внимание на то, что судами не исследованы доводы о невозможности передачи истцом одной и той же техники в аренду нескольким лицам.

От конкурсного управляющего ООО «ИЛК» ФИО7 поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой управляющий выражает несогласие с доводами жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.09.2000 Администрацией муниципального образования «Холм-Жирковский район» зарегистрировано в качестве юридического лица ОАО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», которое 06.10.2014 реорганизовано в форме преобразования в ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат». ООО «ИЗ ДСП» создано путем выделения, сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ внесены 20.02.2018. По сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ИЗ ДСП» по состоянию на 14.04.2021 указан ФИО8. Основным видом деятельности ООО «ИЗ ДСП» является производство фанеры, деревянных фанерованных панелей и аналогичных слоистых материалов, древесных плит из древесины и других одревесневших материалов (код ОКВЭД 6.21.1)

21.07.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «ИЛК», по состоянию на 21.04.2015 его единственным участником указано ООО «Промышленно-торговая компания «Прогресс».

Судами установлено, что 01.04.2019 между ООО «ИЛК» (арендодатель) и ООО «ИЗ ДСП» (арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств № 1/19-ИЛК (далее – первый договор) и № 2/19-ИЛК (далее – второй договор), по условиям которых арендодатель передал арендатору во временное пользование и владение транспортные средства в состоянии, отвечающим условиям договоров, а арендатор обязался принять транспорт, осуществлять расходы по его содержанию и в установленные в договорах сроки вносить арендную плату. 

Размер ежемесячной арендной платы определен сторонами в подписанном ими протоколе согласования договорной цены и составляет ежемесячно по первому договору 54 103,44 руб., а по второму договору – 73 649,38 руб. 

Срок действия договоров определен в пункте 5: со дня его подписания до 31.12.2019, с последующим неоднократным продлением при отсутствии возражений сторон.

Транспорт передан истцом ответчику по актам приема-передачи от 01.04.2019, подписанным сторонами без замечаний, с указанием на отсутствие претензий по переданному транспорту. Доказательства отказа от исполнения договоров или пересмотра их условий в материалы дела не представлены, соответственно, стороны состояли в договорных отношениях на согласованных ими условиях.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2019 по делу №А62-5268/2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)  ООО «ИЗ ДСП», решением суда от 05.10.2020 ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.08.2021 по делу № А62-10765/2020   ООО «ИЛК»  также признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

В нарушение условий договоров в период с июня 2019 по октябрь 2021 года ответчик не внес арендную плату на согласованных в договорах условиях, что повлекло образование перед истцом задолженности в общем размере 3 675 984,36 руб., из которой:  по первому договору -  1 556 782,85 руб., по второму договору - 2 119 201,51 руб.

Неудовлетворение претензии конкурсного управляющего ООО «ИЛК» от 06.05.2022, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606 и 614 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), исходили из того, что материалами дела подтверждена передача ответчику на условиях аренды имущества, а последним не предоставлены доказательства внесения арендной платы в согласованном размере.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По смыслу статей 606 (пункта 1), 614 (пункта 1) и 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Заявитель жалобы указывает, что договоры аренды являются притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающими в действительности договор хранения техники.

Указанный довод был предметом оценки судов и правомерно отклонен,  как противоречащий имеющимся в материалах дела письменным доказательствам и поведению конкурсного управляющего ООО «ИЗ ДСП» ФИО9

Суды установили, что в подписанных сторонами без замечаний актах приема-передачи транспортных средства от 01.04.2019 указано, что стороны не имеют претензий по переданному транспорту, что свидетельствует о соответствии его технического состояния нормальным условиям эксплуатации. Подтверждением использования ответчиком арендованного автотранспорта является, в том числе, установка на лесовозный тягач оборудования ответчика в виде манипулятора, а также страхование транспортных средств. Кроме того, сторонами регулярно в 2019 году подписывались универсальные передаточные документы об оказании арендных услуг по спорным договорам, а бухгалтерскими службами ООО «ИЗ ДСП» и ООО «ИЛК» производились операции по взаимозачету арендных платежей в счет иных обязательств, что подтверждает реальность расчетных операций.

Суды также установили, что после утверждения конкурсным управляющим ответчика ФИО9, последняя не только не реализовала право, предусмотренное абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на отказ от исполнения спорных договоров аренды, но и спустя более чем девять месяцев в письме от 06.07.2021 подтвердила действительность второго договора аренды, подтвердив факт передачи транспортных средств и направив в адрес арендодателя подписанный со своей стороны акт возврата арендованного имущества, в пункте 2 которого  указано, что транспортные средства находятся в удовлетворительном состоянии, и при их осмотре дефекты не обнаружены.

В последующем,  25.10.2021 конкурсными управляющими ООО «ИЛК» и ООО «ИЗ ДСП» заключены соглашения о расторжении договоров аренды транспортных средств, в пункте 5 каждого из которых указано на наличие задолженности в пользу арендодателя, что не только подтверждает действительность данных договоров и взаимную волю сторон на их расторжение, но и указывает на имущественные последствия прекращения договорных правоотношений в виде наличия задолженности ООО «ИЗ ДСП» в пользу ООО «ИЛК».

Указанные обстоятельства судами были установлены путем исследования представленных истцом оригиналов  соглашений от 25.10.2021 о расторжении договоров аренды.

Также, 25.10.2021 сторонами подписаны акты возврата части транспортных средств по первому договору с указанием на удовлетворительное техническое состояние возвращаемой техники, а также акты возврата части транспортных средств по второму договору с указанием на неудовлетворительное техническое состояние возвращаемой техники. 

Суды, оценивая доказательства по делу, учитывали, что  указание в актах возврата транспортных средств от 25.10.2021 по второму договору замечаний по их техническому состоянию вступает в прямое противоречие с ранее подписанным конкурсным управляющим ООО «ИЗ ДСП» ФИО9 актом возврата от 06.07.2021, в котором в отношении того же имущества указано, что его состояние удовлетворительное и дефекты при осмотре не обнаружены. 

Представленные ответчиком в электронном виде в суд первой инстанции фотографии автотранспортных средств, выполненные без должного документального оформления, без указания даты и места фотосъемки, суды посчитали ненадлежащим и небесспорным доказательством по делу, поскольку не позволяют идентифицировать спорное имущество, а также  сделать вывод о техническом состоянии транспорта на момент передачи арендатору. Более того, возможное наличие каких-либо повреждений в возвращаемой технике может отражать ее состояние только на момент возврата, не подтверждает негодность арендованного имущества в момент принятия его арендатором и не освобождает последнего от обязанности внесения арендной платы за период пользования транспортными средствами.

Довод ответчика о неиспользовании арендованного имущества в хозяйственной деятельности завода, судами правомерно отклонен,  поскольку в отсутствие доказательств того, что в результате противоправных действий арендодателя арендатор был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, последний не может быть освобожден об обязанности внесения арендной платы. 

Из содержания пунктов 13, 37 и 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Сам по себе факт неиспользования арендатором имущества, с учетом невозврата имущества арендодателю, не освобождает арендатора от оплаты арендных платежей. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Каких-либо сведений о том, что воля всех сторон заключенной сделки была направлена на достижение одних правовых последствий (хранение имущества истца у ответчика), материалы дела не содержат.

В связи с чем, суды указали, что утверждение ответчика о том, что договоры аренды являются ничтожными сделками, прикрывающими сделку по хранению ответчиком имущества истца, не подтверждены надлежащими доказательствами, и полностью противоречат поведению предыдущего  конкурсного управляющего ООО «ИЗ ДСП» ФИО9, которая в подписанных ею документах подтверждала именно арендный характер спорных правоотношений и наличие задолженности по внесению арендной платы, равно как ни в одном из представленных в дело документов, отражающих переписку сторон, не указывала на оказание истцу услуг по хранению его имущества и не требовала внесения за это соответствующей платы по правилам главы 47 Гражданского кодекса РФ.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Ссылка на аффилированность истца и ответчика не является основанием для отказа в иске, поскольку сама по себе аффилированость не доказывает заключения сделки с целью причинить вред ответчику, оснований для применения повышенного стандарта доказывания не имеется, поскольку истец в данном случае также является банкротом. Доказательств того, что сделка заключена на невыгодных условиях, с целью причинения вреда ответчику, прикрывает иную сделку, в материалы дела не представлено.

При этом, довод ответчика о наличии фактической аффилированности ООО «ИЗ ДСП» и ООО «ИЛК» судом мотивированно отклонен.

Доказательств того, что сделка оспорена как по общим нормам либо по специальным нормам в деле о банкротстве, признана недействительной, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенных договоров аренды, ответчиком  в дело не представлены.

Довод ответчика о том, что в период действия спорных договоров четыре единицы транспорта по договорам аренды были переданы истцом в пользование другим лицам, также был предметом оценки суда и правомерно отклонен с   учетом разъяснения, содержащегося в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», а также с учетом отсутствия доказательств того, что арендодателем создавались какие-либо препятствия в пользовании имуществом, переданным ответчику  по договору.

В пользу доводов конкурсного управляющего ООО «ИЛК» свидетельствует то обстоятельство, что транспортные средства, составлявшие предмет вышеперечисленных договоров аренды, указаны в подписанных самим конкурсным управляющим ООО «ИЗ ДСП» ФИО9 актах возврата имущества истцу, в частности: автомобильный тягач лесовозный (идентификационный номер Х8958471S30AX1082), указанный в договоре аренды от 03.08.2020 с ИП ФИО4, указан в акте возврата от 06.07.2021 (п. 1, поз. 20);  машина погрузочная транспортная ТБ-1МА-16 (заводской номер машины (рамы) 191500/0083; гос.рег.знак 67 СУ 8797), указанная в договоре аренды от 30.07.2020 с ИП ФИО5, указана в акте возврата от 25.10.2021;  машина погрузочная транспортная ТБ-1МА-16 (заводской номер машины (рамы) 191499/0079; гос.рег.знак 67 СУ 8796), указанная в договоре аренды от 01.10.2020  с ФИО6, указана в акте возврата от 25.10.2021.

Судами также  исследован представленный в материалы дела передаточный акт от 20.02.2018, составленный при реорганизации ООО «ИДК» в форме выделения ООО «ИЗ ДСП», согласно которому правопреемнику передаются права и обязанности, в том числе в отношении обязательств правопредшественника по договорам аренды, заключенным с 2011 года, что подтверждает длительный характер правоотношений истца и правопредшественника ответчика по аренде техники, опровергая доводы кассатора о том, что спорные договоры заключены с единственной целью наращивания текущей кредиторской задолженности в ущерб независимым кредиторам.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что избранная ответчиком при рассмотрении дела правовая позиция вступает в противоречие с его предыдущим поведением в спорном правоотношении, демонстрируемым как исполнительными органами ООО «ИЗ ДСП», так и впоследствии конкурсным управляющим данной организации, что в силу эстоппеля лишает апеллянта права ссылаться на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, так как применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не должны позволять недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом. 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, в ситуации установления недобросовестного поведения одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, которой применительно к рассматриваемому требованию является истец.

Истец надлежащими документами доказал заключение договоров аренды, согласование их существенных условий и передачу ответчику имущества, произвел расчет арендной платы и принял часть возвращенного имущества, а ответчик не предоставил доказательств внесения арендной платы в спорный период и, возражая против удовлетворения иска, фактически оспаривает действительность собственных действий, связанных с исполнением спорного обязательства.

В рассматриваемом случае в процедуре банкротства находится ООО «ИЛК» и его кредиторы, в интересах которых действует конкурсный управляющий ФИО7, также вправе рассчитывать на судебную защиту в имущественном споре. В такой правовой ситуации интересы кредиторов истца и ответчика не могут иметь приоритета друг перед другом, в том числе, и в части перераспределения в пользу любой из спорящих сторон, которых в судебном процессе представляют конкурсные управляющие, бремени доказывания юридически значимых обстоятельств.

Суд округа считает указанные выводы судов правильными  и обоснованными; судами верно распределено бремя доказывания, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судами, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А62-5430/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит»   – без удовлетворения.      

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             Т.В. Егорова

                                                                                                        

                                                                                                        ФИО1