АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10323/2024

Дело № А65-30659/2022

г. Казань

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.02.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Фирма Дартс» - ФИО3 (директор, паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма Дартс»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 

по делу № А65-30659/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО1 и ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 в отношении имущества ФИО6 введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4, член некоммерческого партнерства Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового ФИО4 о признании сделок (договор купли-продажи от 24.05.2019, заключенный между должником и ФИО1, г.Набережные Челны, договор купли-продажи от 17.07.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО5 договор купли-продажи от 30.05.2022, заключенный между ФИО5, и ФИО7) недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Фирма Дартс» обратилось с кассационной  жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А65-30659/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, признать оспариваемые договоры недействительными и применить последствия  недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на неправильное применении судами норм материального  и процессуального права. Заявитель указывает на то, что договоры купли-продажи заключены между должником и заинтересованными лицами по отношению к должнику, осведомленными о факте наличия задолженности перед кредиторами, что договоры заключены формально, с целью причинения вреда кредиторам и являются ничтожными сделками.

Финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

ФИО1 отклонил доводы кассационной жалобы.

Суд округа в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением от 16.01.2025 отложил рассмотрение кассационной жалобы на 06.02.2025.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения  судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим установлено заключение следующих договоров: - договор купли-продажи от 24.05.2019, заключенный между должником и ФИО1 по цене 400 000 руб. (дата государственной регистрации 03.06.2019); - договор купли-продажи от 17.07.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО5 по цене 2 700 000 руб. (дата государственной регистрации 22.07.2020); - договор купли-продажи от 30.05.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО7 (дата государственной регистрации 30.05.2022). Факт заключения договора следует из ЕГРН. Предметом договоров является земельный участок с буровой скважиной: - земельный участок, кадастровый номер 16:16:212901:345, площадью 5370 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, разрешенное использование - для размещения буровой скважины, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения; - буровая скважина, глубиной 20 метров, расположенная на земельном участке по, адресу: Республика Татарстан, 

<

...>, кадастровый номер 16:16:216501:333, лит. 1, инвентарный номер 21128/18, назначение - коммунально-бытовое обслуживание. 

Полагая, что имущество отчуждено должником при неравноценном встречном исполнении, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на то, что имеет место цепочка сделок, представляющая единую сделку и цель по выводу актива должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства с соблюдением статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции  пришел к выводу, что договор купли-продажи по отчуждению имущества должником ФИО1 заключен за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), положенные в основание оспаривания договора обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; оснований для признания сделки недействительной по общим гражданским основаниям не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы суда обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 названного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи Закона установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 24.05.2019, заключенный между должником и ФИО1 по цене 400 000 руб. (дата государственной регистрации 03.06.2019)) совершена более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим суд первой инстанции, разрешая заявленный спор, правильно исходил из того, что поскольку оспариваемая сделка, совершена за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве. Последующие сделки не являются сделками должника.

Заявление финансового  управляющего о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий в обоснование требования о признании сделок недействительными указал, что должник для целей вывода активов создал цепочку сделок и произвел отчуждение объекта недвижимости в пользу заинтересованных лиц.

Однако, суды установили, что достаточных доказательств в обоснование заявленных требований заявителем не представлено.

Так, указанные финансовым управляющим пороки, как вывод актива, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, вывод о квалификации оспариваемых сделок в качестве цепочки может быть сделан лишь при условии подтверждения фиктивности владения имуществом ответчиком и последующим покупателем  и наличия сговора с должником о формальной передаче прав в отношении имущества этому лицу.

Между тем, податель кассационной жалобы не ссылается на какие-либо, имеющиеся в деле доказательства, которые бы опровергали выводы суда о реальности вступления ФИО1, ФИО5, ФИО7 во владение спорным имуществом. 

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о сохранении должником контроля за спорными объектами.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что договор купли-продажи спорного имущества был предметом судебного исследования в рамках дела о банкротстве № А65-29989/2019 (дело о банкротстве ООО «Исток»). Определением суда от 05.04.2021 в рамках указанного дела признан недействительным договор дарения от 12.09.2018, заключенный между ООО «Исток» и ФИО6. В качестве применения последствий недействительности сделки с ФИО6 в пользу ООО «Исток» взысканы денежные средства. При этом суд не усмотрел, в рамках указанного спора, пороков последующих сделок с ФИО1 и ФИО5, установил факт оплаты по договорам, фактически признав их добросовестными приобретателями. 

Также согласно заключению экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества суды сделали вывод о равноценности встречного исполнения по сделки. 

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что изложенные заявителем доводы не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая подлежит применению в данном случае, поскольку оспариваемая сделка заключена за пределами периода подозрительности, в связи с чем рассматриваемый договор не может быть оспорен на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Довод кредитора о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчиком правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Само по себе наличие признаков аффилированности не свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях доказанности равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения. 

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 руб. следует отнести на ООО «Фирма Дартс». Поскольку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А65-30659/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма Дартс» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

                                                                                              В.А. Самсонов